Danny Ocean on karismaatiline varas, kes vaid 24 tundi pärast pika vanglakaristuse kandmist kavandab juba oma järgmist kuritegu. Tema eesmärk: tõmmata lahti ajaloo suurim kasiinoäri. Selleks moodustab ta üheteistkümnest mehest koosneva meeskonna, kes on kõik oma ala parimad. Siiski ilmneb ootamatu probleem: ruumide omanik Terry Benedic tutvub oma eksnaise Tessiga.
Kolm aastat kestnud Kloonide sõda on jõudnud lõpusirgele. Veel on püüdmata vaid mõned üksikud separatistid, kuid siiski kujutavad nad Vabariigile tõsist ohtu. Senaator Padme Amidalal (Natalie Portman) on tõsiseid raskusi hoidmaks üksmeelsena niigi rahutut senatit, mille kõige suuremaks probleemiks on end valitsejaks nimetav kantsler Palpatine (Ian McDiarmid). Palpatine võidab enda poolele ka teiste jedi'dega tülis oleva Anakini (Hayden Christensen), kellega koos nad Vabariigist Galaktikalist Impeeriumit hakkavad looma.
Kolm aastat on möödunud Danny Oceanist (George Clooney) ja tema meeskonnast - jaemüüja Rusty Ryani (Brad Pitt), tulevasest taskuvarasest Linus Caldwelli (Matt Damon), lõhkeainete eksperdist Basher Tarrist (Don Cheadle) ja seifist Frank Cattonist jää. (Bernie Mac) - tõmbas maha ajaloo ühe julgema ja tulutoovama loo, röövides halastamatust ärimehest Terry Benedictist (Andy Garcia) iga senti, mida ta oma läbitungimatus Las Vegase võlvis hoidis. Pärast nende kogutud 160 miljoni dollari väljamõtlemist üritasid kõik Ookeani tuntud näitlejate liikmed käituda, jääda märkamatuks ja elada legaalset elu ... kuid see oli Danny naise Tessi (Julia Roberts) kurjusele palju kulunud. ).