Maan asukkaita uhkaa tuho, kun ulkoavaruuden pienet vihreät miehet terrorisoivat rattoisasti planeettaamme. Presidentti on huolissaan siitä, mikä on sopiva asu marsilaisia varten. Hänen vaimonsa taas ei suvaitse moisia otuksia talossaan. Mutta Maan asukit iskevät takaisin odottamattomalla aseella...
Elokuvan tapahtumat sijoittuvat jännittävälle ja salaperäiselle planeetalle, jonka asukkaat kutsuvat kotiaan nimellä Barsoom (Mars) Tarina perustuu Edgar Rice Burroughsin klassikkoromaaniin. Sodan kauhut kokenut entinen Konfederaation kapteeni John Carter siirtyy selittämättömällä tavalla halki avaruuden Marsiin ja joutuu vasten tahtoaan keskelle barsoomilaisten mahtipontisia välienselvittelyjä. Planeetan asukkaisiin kuuluvat mm. suuri soturi Tars Tarkas ja kuvankaunis prinsessa Dejah Thoris. Tuhon partaalla häilyvä epäinhimillisten olentojen kansoittama maailma auttaa Carteria löytämään oman inhimillisyytensä, kun hän tajuaa, että Barsoomin ja sen asukkaiden kohtalo on lopulta hänen käsissään.
Johnny Ricosta on tullut parin vuosikymmenen aikana karaistunut veteraani taistelussa avaruusötököitä vastaan. Samaan aikaan kun Federaation laivasto hyökkää ötököiden kotiplaneetalle, Rico lähetetään Marsiin, syrjäiselle etuvartioasemalle kouluttamaan uutta Starship Troopers-joukkoa. Alokkaat joutuvat yllättäen hyökkäyksien kohteiksi Marsissa ja Federaation joukot ovat liian kaukana päästääkseen auttamaan eristäytynyttä ryhmää. Rico ja hänen joukkonsa joutuvat taistelemaan yksin pelastaakseen Marsin ja samalla selvitettämään, miten vihollinen on päässyt näin lähelle ihmisten kotiplaneettaa. Edward Neumeier on käsikirjoittanut tämän CGI-animaation, samoin kuin alkuperäisen Robert E. Heinleinin romaaniin perustuvan elokuvan "Starship Troopers - Universumin sotilaat" (1997). Johnny Ricon äänenä kuullan niin ikään alkuperäisestä elokuvasta tuttu Casper Van Dien.
Menneinä vuosina on raportoitu runsaasti UFO-havaintoja ympäri maailmaa – Buenos Airesissa, Soulissa, Ranskassa, Saksassa, Kiinassa. Mutta vuonna 2011 kiistellyt havainnot muuttuvat karmivaksi todellisuudeksi, kun tuntemattomat joukot hyökkäävät Maahan. Ihmiskunta voi vain seurata, miten suurkaupunki toisensa jälkeen kaatuu, ja pian Los Angeles on ihmisten vastarinnan viimeinen linnake. Merijalkaväen ylikersantti (Aaron Eckhart) miehineen saa epäkiitolliseksi tehtäväkseen pysäyttää vihollisen, jollaista kokeneinkaan sotilas ei ole taatusti koskaan ennen kohdannut.