سه سال از آغاز جنگ کلونها گذشته است و شوالیهای «جدای»، «ابی وان کنوبی» و «آناکین اسکای واکر» بهسختی جنگیدهاند. «آنا کین» (کریستین) که به طور پنهانی با «سناتور پادمه» (ناتالی پورتمن) ازدواج کرده، از ترس از دست دادن او و تحت فشار «صدراعظم پالپاتاین» (مک دیرمید) و دوستی کنوبی (ایوان مک گریگور) تصمیم میگیرد به نیروی تاریکی بپیوندد...
در این فیلم که روایت متفاوتی از داستان مرد عنکبوتی است، «پیتر پارکر» (اندرو گارفیلد) مدارکی را بهدست میآورد که ممکن است به کمک آنها بتواند دریابد که پدر و مادرش چگونه در زمان کودکی او ناپدید شدهاند. او در همین راه با دکتر «کرت کانرز»، که شریک سابق پدرش بوده، آشنا میشود...