Filmas varoņi ir divi izdomas bagāti jokdari, kuri var pavadīt neskaitāmas stundas, radot dažādus komiksus. Kad viņu ļaunais direktors draud puikas izšķirt katru savā klasē, draiskulīgie zēni nejauši viņu nohipnotizē, liekot direktoram domāt, ka viņš ir ārkārtīgi entuziastisks un neticami apķērīgs supervaronis, vārdā Kapteinis Apakšbiksis.

Slinka un nekompetenta vidusskolas skolotāja, kura ienīst savu darbu un skolēnus, ir spiesta atgriezties darbā, lai nopelnītu naudu krūšu palielināšanas operācijai pēc tam, kad viņu pametis bagātais līgavainis.