As drag queens Anthony (Hugo Weaving) e Adam (Guy Pearce) e a transexual Bernadette (Terence Stamp) são contratadas para realizar um show em Alice Springs, uma cidade remota localizada no deserto australiano. Eles partem de Sydney a bordo de Priscilla, um ônibus, tendo a companhia de Bob (Bill Hunter). Só que no caminho eles descobrem que quem os contratou foi a esposa de Anthony.

O veterano da Segunda Guerra Mundial, Jerry, vive em Paris tentando se firmar como pintor. Ele conhece a milionária Milo que o apóia e tenta ajudá-lo a subir na carreira, mesmo estando mais interessada em Jerry do que na sua arte. Mas ele acaba se apaixonando por Lise que está noiva de Henri, por quem ela tem uma dívida de gratidão por tê-la salvado e a sua família durante a guerra.