Шпанија 1944. године. Званично, грађански рат је завршен пре пет година, али мала група побуњеника је наставила борбу у северним планинама Наваре. Десетогодишња Офелија, девојчица бујне маште, досељава се у Навару заједно с трудном мајком код свог новог очуха Видала. Он је фашистички официр који је добио задатак да очисти територију од побуњеника. Опседнут послом, нема времена да се зближи са својом новом пасторком. Усамљена, Офелија се зближава с Мерцедес, куварицом у чети њеног очуха. Офелија, која је фасцинирана бајкама, открива лавиринт иза млина где су стационирани војници које води њен очух.

Питер Бенинг је четрдесетогодишњи адвокат који је сасвим заборавио на свој прави идентитет. Притиснут обавезама, Бенинг је запоставио породицу и потиснуо дубоко у заборав чињеницу да је он заправо - Петар Пан. Кад Бенингови посете Петерову баку Венди у Лондону, адвокатову децу отима зли капетан Кука из Недођије, а бака подсећа Бенинга на његову дечију душу. Охрабрен старичиним речима, Петар Пан креће у мисију спашавања деце, а у помоћ му стиже симпатична вила Звончица...