Είναι Απόκριες του 1997 - το τελευταίο βράδυ του γυμνασίου για τον Corey, τον Jango και τη συμμορία τους, τους Gromits. Η παιδική ηλικία τελειώνει αλλά ο Corey έχει ανοιχτούς λογαριασμούς με το παρελθόν. Όταν συναντά τον Jonah, έναν παλιό φίλο από την παιδική του ηλικία που τώρα είναι θύμα σκληρής παρενόχλησης από τη συμμορία του, ο Corey τον λυπάται και για χάρη της παλιάς φιλίας συμφωνεί να τον συνοδεύσει μέχρι το σπίτι του. Αυτό που ξεκινάει ως φυσιολογική βόλτα στους άδειους προαστιακούς δρόμους καταλήγει σε κάτι σκοτεινότερο και μαγικό, καθώς λένε ο ένας στον άλλο ιστορίες φαντασμάτων, αντλώντας τους φόβους τους από τον κόσμο γύρω τους. Καθώς περπατούν μέσα από τις αναμνήσεις τους και τα φαντάσματα του παρελθόντος, ο Corey εκπλήσσεται καθώς ανακαλύπτει πόσα κοινά έχει ακόμα με το φίλο που εγκατέλειψε. Όμως τη νύχτα που οι εφιάλτες ζωντανεύουν, ακόμη και οι πιο θαμμένες αλήθειες θα βρουν έναν τρόπο να επιστρέψουν στη ζωή.

Ο βραβευμένος με δύο Όσκαρ Ρόμπερτ Μπέντον, ένα για Σκηνοθεσία ("Κράμερ Εναντίον Κράμερ") και ένα για Πρωτότυπο Σενάριο ("Για Μια Θέση Στην Καρδιά"), επιστρέφει με μια ταινία που συνδυάζει μοναδικά το ρομάντζο και το δράμα. Τη νέα του ταινία πλαισιώνει μια ομάδα ταλαντούχων ηθοποιών όπως ο Μόργκαν Φρίμαν ("Το Στοίχημα του Σλέβιν"), ο Γκρεγκ Κινίαρ ("Little Miss Sunshine"), η Σέλμα Μπλερ ("Ερωτικά Παιχνίδια") και η Ράντα Μίτσελ ("Melinda & Melinda") και εξερευνά τις μαγικές, μυστηριώδεις και συχνά οδυνηρές μορφές του έρωτα: Η ιστορία ακολουθεί μια ομάδα καθημερινών ανθρώπων στο Όρεγκον και παρακολουθεί την επιρροή που έχει ο έρωτας στην ζωή του καθενός.