«اَدی» نه ساله است و مادر خود را از دست داده و به جز خاله‌اش کسی را ندارد که از او مراقبت کند. او در مراسم تدفین مادرش، با مرد شیادی به نام «موز» آشنا می‌شود که یکی از دوستان قدیمی مادرش است و برای رفتن به خانه‌ی خاله‌اش در «میزوری» با او همسفر می‌شود.

هنگام اسارت « ریچارد شیردل » ( هانتر ) به دست اتریشى‏ ها ، شاهزاده‏ ى خبیث ، « جان » ( رینز ) خود را فرمانرواى انگلستان اعلام مى‏ كند. شوالیه‏ اى به نام « رابین هود » ( فلین ) حاضر نمى‏ شود تن به حكومت او بدهد و با یارانش در جنگل شروود علیه شاه غاصب و عمالش شورش مى‏ كند...

پدر ژپتو به همراه یک گربه و ماهی، با درست کردن اشیاء چوبی امرار معاش می‌کند. او با درست کردن عروسکی چوبی به اسم پینوکیو باور می‌کند که کودکی دارد. فرشته‌ای مهربان وقتی متوجه آرزوی قبلی پیرمرد می‌شود با زنده کردن عروسک آرزوی پیرمرد را برآورده می‌کند. مدتی می‌گذرد، پدر ژپتو پینوکیو را مثل تمام کودکان به مدرسه می‌فرستد. پینوکیو در راه مدرسه چون وارد دنیای جدیدی شده بود و با چیزی آشنایی نداشت گول روباه مکار و گربه نره را می‌خورد و …