Gli scienziati di una base di ricerche in Alaska raccolgono un cane lupo che i loro colleghi norvegesi hanno tentato di abbattere. Lo mettono nel canile mentre due di essi si recano nella base norvegese che trovano abbandonata e piena di cadaveri. Trovano anche i resti di quello che sembra un disco volante. In breve il cane viene posseduto da una strana forza e si trasforma in belva. Il panico si diffonde nella base.

Spagna 1944. Durante l'avanzata di Franco la giovane vedova Carmen raggiunge il nuovo compagno Vidal, capitano dell'esercito, con la figlia dodicenne Ofelia. La bambina, che non ama il nuovo patrigno, per sfuggire alla difficile situazione si rifugia in un mondo di fiabe che si materializza con la presenza di un fauno inviato a rivelarle la sua vera identità, quella di principessa di un regno sotterraneo.

Una palla di fuoco precipita, di notte, nei boschi vicino alla cittadina di Arborville. Un vagabondo la trova e la smuove, ma finisce con la mano inglobata in una sostanza gelatinosa. Spaventato, corre sulla strada e viene investito dall’auto di Paul (Donovan Leitch) e Meg (Shawnee Smith), che lo portano in ospedale. Ma la sostanza aliena ingloba il corpo del vagabondo e, aumentata di volume, incorpora anche Paul ed esce dall’ospedale, alla ricerca di nuove vittime. La colpa della scomparsa di Paul viene attribuita a Brian (Kevin Dillon), un teppistello locale. Costretto a nascondersi, Brian si imbatte nel blob e, per proteggersi, si rifugia all’interno di un grande frigorifero con Meg, scoprendo che il freddo è un’ottima difesa contro la sostanza fagocitante, sempre più grande e minacciosa.

Siamo all'Herrington High (situato nel mezzo dell'Ohio) nel quale gli insegnanti ed il personale vengono posseduti da parassiti. Gli insegnanti iniziano quindi a infettare gli studenti con l'organismo. Un gruppetto di studenti capisce la situazione e resiste. Tra questi abbiamo: Zeke Tyler (Josh Hartnett), un genio solitario che ripete il suo ultimo anno, i cui genitori sono sempre in viaggio, che vende una droga simile alla cocaina ai suoi compagni di corso; Stan Rosado (Shawn Hatosy), un burlone che decide all'ultimo anno di uscire dalla squadra di football per incentrarsi sullo studio; la fidanzata di Stan, Delilah Profit (Jordana Brewster), una ragazza popolare e vendicativa che è l'editor-in-chief della testata studentesca; Casey Connor (Elijah Wood), un disadattato picchiato costantemente dagli studenti con un debole per Delilah ed è un abile fotografo per il giornale studentesco.

Ai margini di un bosco primordiale un branco di lupi assale una carrozza, facendola capovolgere: i cavalli vengono divorati dai lupi e una donna incinta resta infilzata da un pezzo staccatosi dalla carrozza. Morendo, la donna supplica il marito Frederick di estrarre il bambino dal suo grembo. Chiedendo perdono a Dio l'uomo ubbiddisce alla moglie, nasce così Lilli. Passa il tempo e Frederick si risposa con la bella e vanitosa Claudia.

In un casa di campagna qualcuno mascherato si suicida con un rasoio e, dal suo ventre, esce una donna che masturbando il cadavere rimane incinta. Il deforme umanoide, frutto di tal necrofilo amore, successivamente cerca di entrare a far parte di una tribù di uomini incappucciati, ma questi, dopo qualche momento di delirio generale, decidono di passare all’azione e seviziare l’allegra famigliola. Forse.