세스 브런들(제프 골드블럼)은 물체를 옮겨주는, 첨단 과학 기술의 전송기를 발명해낸다. 몇 번의 시험에 성공한 후, 그는 자신을 대상으로 테스트를 시도하는데 그 과정에 파리가 들어와 그와 합쳐지게 되는데...

진저와 브리지트는 각각 16살과 15살이 된 사춘기 자매. 학교에서는 왕따를 당하는 아웃사이더들이다. 둘은, 여자가 되는 것은 호르몬의 변화에 따라 점점 더 바보가 되는 것일 뿐이라며 더 이상 성장하느니 죽는 게 낫다고 생각하는 괴짜들이다. 실제로 이들은 ‘1001가지 죽는 방법’이라는 슬라이드 쇼를 선보일 만큼 엽기적 취향의 소녀들이다. 그러나 이건 장차 이들에게 일어날 재난에 비하면 '농담' 수준이다. 어느날 언니 진저는 늑대인간에게 습격을 받고 자신도 괴물로 변해간다. 피에 굶주린 진저는 낮에는 남자를, 밤에는 개들을 잡아먹는다. 동생 브리지트조차 언니를 감당할 수 없는 지경에 이른다.

아름다운 부인과 부유한 삶을 모두 이룬, 어느 것 하나 부러울 것 없는 남자 그랜트. 평소와 다름 없던 어느 날 저녁 술에 취한 채, 숲 속에 들어갔다가 기분 나쁘게 번들거리는 무언가를 발견한다. 호기심을 참지 못하고 가까이 다가간 그랜트에게 연체동물의 촉수 같은 것이 달라붙고 급기야 그의 몸 속으로 들어가 자리잡게 된다! 그랜트가 괴생물체에 감염된 이후, 마을 주변의 농가 가축들이 처참하게 절단되거나 파헤쳐진 채 발견되는 끔찍한 사건이 발생하고 그랜트의 아내 스탈라는 언제부터인가 이상한 소리와 냄새가 집 안에 감돌고 있음을 느끼게 된다. 불안감에 떨고 있는 그녀 앞에 나타난 남편, 그러나 그는 더 이상 인간이 아니다. 흉측하게 부풀어오른 얼굴과 촉수처럼 늘어진 팔, 피비린내를 풍기는 괴물일 뿐! 그랜트는 배에 생긴 징그러운 촉수로 사람들에게 자신의 바이러스를 전파하며 거대한 유충들을 생산(?)하기 시작한다. 그랜트의 유충들은 곳곳으로 퍼져나가고 그들에게 감염된 사람들은 좀비로 깨어난다.

재정난에 허덕이고 있는 해링톤 고등학교에서는 주민들의 환호를 받고 있는 아메리칸 풋볼팀 외에는 학생 교사 모두 무기력하기만 하다. 이 학교에는 아웃사이더 6명이 있다. 치어 리더이자 학보 편집장인 미모의 여학생 딜라일라(조다나 브루스터), 사람과 어울리지 않기 위해 레즈비언인 척 하는 스토클리(클리어 듀발), 교통사고로 부모를 잃은 후 전학 온 메리베스(로라 해리스), 학교의 사고뭉치 제키(조쉬 하트넷), 모범생이지만 학생들에게는 왕따인 케이시(엘리야 우드), 풋볼팀 쿼터백으로 엄청난 인기를 누리지만 풋볼팀과 대우받는 현실이 싫어 팀을 나온 스탠(숀 해토시)이 그들이다. 이들 아웃사이더는 교사들의 미움을 받던 드레이크 교장이 살해되자 범인을 찾기 위해 나선다. 그런데 이후 교사들이 하나씩 차례대로 살해되자 서로가 서로를 의심하는 혼란에 빠지기도 한다. 하지만 생물선생님인 펄롱이 죽던 날 케이시가 풋볼 경기장에서 결정적인 단서를 얻는데...

비극적인 사고로 엄마를 잃고 아빠, 새엄마와 함께 살아가는 릴리. 아이를 사산한 후 분노의 화살을 릴리에게 돌린 새엄마는 흑마술로 릴리를 죽이려 한다. 유명 동화 《백설 공주》를 기반으로 한 판타지 호러 영화.