شرک غولی است که در یک جنگل سرسبز در آرامش و سکوت زندگی می‌کند، تا اینکه مأموران پادشاه به منطقه‌ای نزدیک او می‌آیند و از مردم چیزهای عجیبشان می‌خواهند، پیرزنی الاغش را می‌دهد و ادعا می‌کند ...
پوپلکا، یک دختر جوان کاردان و مستقل، در خانه نامادری خود خدمتکار است و با نزدیکترین دوست خود جغد درد و دل می‌کند. وقتی او با سه بلوط جادویی روبرو می‌شود، به ازای هر یک از آن‌ها یک آرزو برآورده می‌شود.
شرک و فیونا به فارفاراوی می‌روند تا خبر خوشحال کننده‌ی ازدواج شان را به پدر و مادر فیونا که شاه و ملکه‌ی آن سرزمین بودند بدهند. اما وقتی همه می‌فهمند که فیونا با یک دیو ازدواج کرده است بسیار ناراحت می‌شوند. در این میان پرنس چارمنیگ که قرار بود طلسم فیونا را بشکند بیش از همه ناراحت می‌شود. درنتیجه گربه چکمه پوش را استخدام می‌کنند تا شرک را از بین ببرد ولی…
فرماندار و همسرش پس از مدت‌ها صاحب دختری می‌شوند و نام او را «فلیسیتی» می‌گذارند. هفت روز پس از تولد نوزاد جشن بزرگی بر پا می‌شود. در این جشن پری‌های مهربان شرکت می‌کنند تا هر یک به نوبه خود هدیه‌ای به او بدهند. ولی در ادامه داستان شاهزاده خانم قصه بر اثر جادو و طلسم یک جادوگر بدطینت به خواب فرو می‌رود...