무어스 숲의 수호신이자 어둠의 지배자인 말레피센트는 딸처럼 키운 오로라 공주와 필립 왕자의 결혼을 탐탁지 않게 여긴다. 배신당한 과거 때문에 인간을 믿지 못하는 말레피센트는 오찬 자리에서 필립 왕자의 어머니인 잉그리스 왕비와 언쟁을 나누며 신경전을 벌인다. 그 과정에서 누명을 뒤집어쓴 말레피센트는 마음의 상처를 입고 돌아가다 습격을 받고 바닷속으로 추락한다. 요정과 인간의 대립이 전쟁으로 번져나가는 와중에 요정과 인간, 어머니와 딸, 믿음과 불신 사이에서 말레피센트와 오로라는 깊은 고민에 빠지는데...

오랜 기다림 끝에 스테판 왕과 왕비 사이에 오로라 공주가 태어난다. 왕은 이 날을 축제일로 정하고 온 왕국은 기쁨에 들떠 있다. 요정 프로라, 포나, 메리웨더는 아기에게 한가지씩 축복을 내려준다. 프로라는 아름다움을, 포나는 고운 목소리를, 그리고 메리웨더가 영원히 행복하라고 축복을 내리려는 순간, 축제에 초대 받지 못한 데 앙심을 품은 악의 요정 멀레피센트가 나타나 공주가 16세 생일날 물레바늘에 손가락이 찔려 죽을 것이라는 저주를 내리고 사라진다. 왕은 공주에게 닥쳐올 재앙을 막고자 나라안의 모든 물레를 불태우라고 명령을 내리고, 요정들은 마녀의 눈을 피해 숲속에서 공주를 기르도록 왕비를 설득하는데...

바다 마녀 우술라를 물리치고 행복한 결혼식을 올린 에리얼과 에릭 왕자. 이들을 더할 나위 없이 행복한 생활을 누린다. 게다가 그들의 귀여운 공주님 멜로디가 태어나자, 성의 사람들은 물론이고, 바다의 왕인 트리톤, 인어들도 모두 함께 축하하며 즐거워한다. 그러나, 이들의 행복을 배아파하며 복수의 칼을 가는 이가 있으니, 그는 바로 우술라의 동생인 몰가나. 갑작스레 멜로디의 생일잔치에 나타난 몰가나가 복수를 선언하고 사라지자, 멜로디의 안전이 걱정된 에리얼은 멜로디를 바닷가에서 떼어놓기로 결심한다. 어느덧 시간은 흘러, 멜로디는 귀엽고 매력적인 공주님으로 성장한다. 하지만, 엄마가 바닷가에 높다란 담을 세우고, 바다에 가는 걸 엄금하는 바람에 몰래 몰래 헤엄을 칠 수 밖에 없다. 또다시 말괄량이 공주님의 보호자 역을 맡게 된 바닷가재 세바스찬도 항시 마음을 졸이며 잔소리를 헤대곤 한다. 그러던 어느날, 바닷속 동굴에서 호심탐탐 기회만 엿보던 몰가나는 멜로디에게 접근하여 인어가 되게 해주겠다고 꼬드기며 마법을 건다. 꿈에도 그리던 꼬리를 갖게 된 멜로디는 너무나 기쁜 나머지 마음껏 헤엄을 쳐다니고, 마침내는 영원히 인어가 되고 싶어진다. 멜로디를 영원히 인어로 만들어주는 대신 몰가나가 내건 조건은 트리톤의 마법창을 빼앗아 오라는 것이었다. 몰가나의 말에 속아넘어간 멜로디는 마법창을 몰가나에게 되돌려 주고 인어가 되기 위해, 용궁으로 헤엄쳐간다. 한편, 에리얼의 성에서는 갑자기 멜로디가 없어지자 난리가 나고 에리얼은 다시 인어의 몸으로 돌아가 플라운더, 세바스찬, 스커들과 함께 멜로디를 찾아 나서는데...

어느 날, 모험을 꿈꾸는 소녀 ‘웬디’의 창문으로 우연히 찾아온 ‘피터팬’. 신비로운 요정의 도움으로 ‘웬디’는 밤하늘을 날아 새로운 친구들과 놀라운 모험이 가득한 마법의 땅 ‘네버랜드’에 도착하게 되는데… 오늘 밤 , 창문을 닫지 마세요! 당신에게도 피터팬이 찾아올지 모르니