迪士尼童话中大反派的后裔们又回来啦！《睡美人》故事中大反派玛琳菲森的女儿玛尔在奥伦登开始了全新的生活，她将与美女与野兽的儿子本结婚，成为奥伦登的王后。但生于迷失岛的玛尔并没有完全适应奥伦登，似乎也没有准备好与本的婚姻，她独自逃回了迷失岛；而在岛上等待她的则是《小美人鱼》中的反派乌苏拉的女儿乌玛，充满嫉妒的她又将引发一场新的后裔之战
史蒂芬国王与丽亚王后生下了小公主奥罗拉，全国人民为此向国王与王后庆贺。在公主的诞生洗礼仪式上来了三位好仙子，她们分别是花拉仙子、翡翠仙子和蓝天仙子，她们轮流给小公主美好的祝福。然而在第二位仙子的祝福过后，邪恶的黑女巫梅尔菲森特突然出现在大殿上，以为公主祝福的名义施下诅咒，让奥罗拉公主在16岁生日之时被纺车针刺死。在梅尔菲森特狂笑着离去后，大家都吓坏了。而第三位仙子还没有给公主祝福，她将死亡魔咒改为沉睡之咒，公主必须得到王子的真爱之吻才能醒来。随后，国王下令将全国的纺车全部烧毁。但让人意想不到的是，即使有三位仙女极力帮忙，却仍然摆脱不了事实的发生，奥罗拉公主因此长眠不醒。最后，与公主互生情愫的菲利普王子为爱劈荆斩棘、克服万难、打败梅尔菲森特，登上塔顶用真爱之吻破解了公主的魔咒。
他是一只穿靴子的猫（Antonio Banderas 配音），多年来行侠仗义，行走江湖，剑术高明，胆大卖萌，虽是官兵通缉捉拿的要犯，但从来都无所畏惧，泰然自若。在某个极不友好的小酒馆里，靴猫听说杰克（Billy Bob Thornton 配音）和吉尔 （Amy Sedaris 配音）这对雌雄恶棍拿到了传说中的魔豆，魔豆长出的豆荚直通巨人的宫殿，而那里住着令人垂涎可以下金蛋的鹅。靴猫决定铤而走险劫掠魔豆，却遭到神秘的黑猫阻挠。在黑猫引诱下，他来到一处猫儿聚会的场所，结果意外遇到当年孤儿院的好友矮蛋（Zach Galifianakis 配音），黑猫则是性感的小母猫咪·柔爪（Salma Hayek 配音）。矮蛋希望和靴猫重组魔豆帮，拿到下蛋的金鹅……
本片剧情接续《小美人鱼》电影，主要是由多伦多和雪梨两地的迪士尼动画部门所共同制作。 爱丽儿和埃里克王子在陆地成亲后有了一个女儿，名字叫做美乐蒂。这个小女孩并不知道自己有一半的美人鱼血统，她一心向往美人鱼的海底世界，希望能够变成美人鱼徜徉在大海之中，跟她妈妈当年正好相反！海巫婆乌苏拉的妹妹莫吉娜一心要为她的姐姐复仇，于是就利用美乐蒂，说可以帮忙把她变成美人鱼。乐不可支的美乐蒂就这样跟着莫吉娜前往了海底。丢失了爱女的爱丽儿和埃里克异常焦急。为了寻找爱女下落，爱丽儿决定重返大海。
鬼才导演尼尔·乔丹的另类版的小红帽与狼的故事，如果跟踪小红帽的不是狼而是人狼，如果小红帽不是单纯的小姑娘而是一只狼。如果一只狼在梦中变成了人，而一个人在熟睡的时候身边突然出现一大堆狼。如果小红帽吻了那只狼，那么会怎么样？
Peter Munk 是一个贫穷的烧炭工，与他的母亲住在黑森林。贫穷使他无法与他所爱的女孩莉兹贝结婚。当他遇到小玻璃人，森林的好精灵时，年轻人向他寻求帮助。他的愿望实现了，他变得富有。但是这个傻瓜在旅馆里赌博后很快就输光了所有的钱。无奈之下，他请求森林恶灵荷兰人迈克尔帮助他再次致富。卑鄙的巨人同意并给了彼得世界上所有的财富，但有一个条件：年轻人要用他的心换一块冰冷的石头。他现在可以和莉兹贝特结婚了，但冰心能让你和其他人幸福吗……？