Um tratado de paz entre a Terra e o Mundo Negro, um universo paralelo de alienígenas parecidos com aranhas está chegando ao fim. Dois policiais, Taki, um homem humano, e Maki, uma mulher alienígena, são designados para proteger um diplomata que ajudará a garantir outro tratado. Um grupo radical de alienígenas do Mundo Negro está disposto a assassinar o diplomata e impedir o tratado; apenas o vínculo que se forma entre os dois policiais pode salvar a Terra da destruição. O sexo está fortemente associado à violência em muitas cenas gráficas; embora isso tenha a intenção de desempenhar um papel simbólico, esse tema é usado excessivamente. A história é eficaz, mas o filme definitivamente não é para crianças ou alguém facilmente ofendido.

Herbert West mais uma vez revive os mortos. Desta vez, ele traz o coração da ex-namorada de Dan de volta para dentro de um corpo 'perfeito'. Dr. Hill retorna como o inimigo do mal que perdeu sua cabeça.

O Doutor Phibes se coloca em animação suspensa por três anos desde os eventos do filme anterior. Em 1928, ele desperta graças a um esperado alinhamento da Lua e descobre que sua casa foi destruída e um papiro antigo que guardava num cofre fora roubado. Esse documento trazia um mapa com a localização de uma tumba de faraó desconhecida a qual seria banhada pelo lendário "Rio da Vida" de tempos em tempos, de acordo com o movimento da Lua alinhada com os outros planetas. Phibes descobre quem roubou o papiro e o recupera, com a ajuda de sua assistente Vulnávia (que não está com a face afetada pelo derramamento de ácido ocorrido no fim do filme anterior). Com o papiro em seu poder ele parte até o Egito, levando o corpo de sua falecida esposa Victória, a qual pretende ressuscitar banhando-a no Rio da Vida. Em seu encalço vão o misterioso Biederbeck, o ladrão que sabe sobre a tumba, além dos policiais Trout e Waverley, que investigam os crimes do doutor maníaco.