סיפור יריבותן של שתי אחיות, בייבי ג'יין הילדה-כוכב שאורה דעך עם ההתבגרות, ובלאנש, כוכבת הוליוודית שנפגעה בתאונה מסתורית ועכשיו מרותקת לכסא גלגלים. בייבי ג'יין הפסיכופטית מטפלת באחותה הפגועה וממש שונאת אותה, כפי שהרגישה בטי דייויס (באחד מתפקידיה המרשימים ביותר) כלפי יריבתה הנצחית ג'ואן קרופורד, שסיפור קרבות החתולים ביניהן על הסט הזה נכנסו למיתולוגיה ההוליוודית. רוברט אלדריץ' (שרלוטה המתוקה) במיטבו מספק דרמה פסיכולוגית מרושעת במיוחד.
האני מאמין של שר הורוביץ (אלישיה סילברסטון), צעירה עשירה ומפונקת מבוורלי-הילס הוא פשוט: "סקס, בגדים, פופולריות. למישהו יש בעיה עם זה?". שר עומדת במרכז חבורת טינאייג'רים מקליפורניה שחייהם סובבים בדיוק סביב אותם מרכיבים והם מתעסקים בעצמם ובמערכות יחסים ביניהם. ביחד עם חברתה הטובה, דיון מארי דייוונפורט (סטייסי דאש), המכונה בקצרה "די", היא מחליטה לעשות "מייקאובר" לנערה חדשה שמגיעה ללמוד בבית הספר שלהן, טאי פרייז'ר (בריטני מרפי). שר מחליטה גם לשדך בין שניים מהמורים בבית ספרה, כל זאת בלי לוותר על מה שחשוב באמת - ללבוש את הבגדים הנכונים ולהיות מקובל!) להפתעת כולם מסתבר לפתע שאמנם לכסף, ליופי ולפופולריות יש כח חזק מאד כשאתה בתיכון, אבל גם לא פשוט להיות בגיל ההתבגרות. על שר וחברותיה ללמוד לנצל את כוחותיהן נכון ולעבור בעצמן שינוי מהותי. אבל, כאמור,"למישהו יש בעיה עם זה?". הבמאית אמי הקרלינג כתבה את התסריט בהתבסס על הרומן הקלאסי "אמה" של ג'יין אוסטין מ-1816 והעבירה אותו לסביבה המלאכותית אך מרהיבה של החוף המערבי.
דאג לימן המוכשר ("גו", "זהות כפולה") מביים בכיף גדול את אחד הטובים שבסרטי לוס אנג'לס-לאס וגאס וחזרה. מייק (ג'ון פבארו, "עד החתונה זה יעבור") מתקשה להתגבר על הפרידה מחברתו. טרנט (וינס ווהן, "תא קטלני"), חברו החלקלק והשרמנטי, נחוש בדעתו להוציא את מייקי מהבאסה, ומארגן טיול מאולתר לווגאס, שם הבחורות שכיחות כמו ז'יטונים ולהיות בדיכאון זה נגד החוק.
פינגווין הולך העירה כדי להספיק קניות של הרגע האחרון, אבל הוא נדחף בטעות לתוך גרב. רק חבריו הפינגווינים יכולים להציל אותו! קטע קצר באורך של 11 דקות שהופץ יחד עם הדי-וי-די של סרט האנימציה "מדגסקר".
שני חברים שחיי האהבה שלהם על הפנים, מצטרפים לאנית פנויים-פנויות.רק בלב ים הם מגלים שהם על ספינת בנים בלבד.