Peter er i utgangspunktet en utstøtt elev på videregående som ble forlatt av foreldrene som ung, og blir oppdratt av av sin onkel Ben og tante May. Som de fleste tenåringer prøver Peter å finne ut hvem han er og hvordan han ble den personen han er i dag, og hvordan han skal oppføre seg rundt sin første ungdomsforelskelse, Gwen Stacy. Livet blir snudd på hodet når Peter oppdager en mystisk dokumentmappe som tilhørte faren, og begynner en jakt for å forstå foreldrenes forsvinning. Dette fører ham direkte til Oscorp og laboratoriet til dr. Curt Connors, farens tidligere samarbeidspartner.

Da vitenskapsmannen Bruce Banner forvandles til en gigantisk, grønn skapning, tvinges han ikke bare til å kjempe mot de onde kreftene i verden, han må også kjempe mot demonene i seg selv. Ang Lees filmversjon av historien om den klassiske tegneseriehelten.