Углађен, шармантан и успешан пословни човек, њујорчанин Роџер Торнхил (Кери Грант) стицајем околности нађе се ухваћен у мрежи интриге након што га замене за америчког тајног агента, тајанственог Каплана. Тако се његов миран живот одједном преокрене - киднапује га челник међународне шпијунске организације Филип Вандам (Џејмс Мејсон), а након што га покушају убити наместе му још и оптужбу за убиство. Торнхил одлучи сам потражити Каплана. У ту се потрагу уплеће и америчка тајна служба, као и лепа и мистериозна Ив Кендал (Ив Мери Сеинт), особа с нејасним намерама...
Ингрид Бергман тумачи улогу Алише Хуберман, чији отац је осуђен због шпијунаже за нацисте. Њу владин агент Т. Р. Девлин позива да заједно инфилтрирају групу нациста који су побегли у Бразил након Другог светског рата. Током обуке, Алиша се заљуби у Делвина. Делвинова осећаја су неодређена због познавања њене прошлости. Када Делвин добије наређење да наговори Алишу да се уда за Себастијана, пријатеља њеног оца и члана групе, како би сазнала шта група смера, он је у агонији пре него што се одлучи за дужност уместо љубави.
Итан Хант је вођа јединице тајних оперативаца. Добијају задатак да спрече крађу листе на којој се налазе кодирана имена и прави идентитети свих америчких тајних агента. Осим тога, Хант мора да фотографише лопова и прати га до места предаје података. Хантов тим детаљно испланира операцију, међутим, она неочекивано пропада, јер је неко одао читав план. Поставља се питање ко је издајица, а сумња пада на Ханта, будући да је он један од ретких преживелих. Да би извукао живу главу, Хант мора да крене у потрагу за правим кривцем...
Далеко од немогућих мисија и смртоносних акција, бивши тајни агент Итан Хант започео је ново поглавље у свом животу. Заљубио се у Џулију и заспростио је. Међутим, остао је присутан у ИМФ-у као ментор нових агената. Када за време мисије нестане једна од његових штићеница, Ханту враћају статус активног агента и он добија задатак да окупи стари тим и пронађе отету агентицу. Иза отмице стоји Овен Давијан, опасни међународни трговац оружјем. Безосећајни Давијан убија агентицу и подиже улог, отевши Хантову вереницу. Суочен с једним од најопаснијих злочиначких умова, Хант мора да спасе живот вољене жене и свет. Наравно, пред њим је још једна немогућа мисија - комбинација невиђених експлозија и спектакуларних потера по улицама Берлина, Ватикана, Напуља и Шангаја...
Радња започиње у Лондону године 1967., у центру супкултуре лудих 60-тих, која је донела слободну љубав, психоделију и дроге. Остин Пауерс, лондонски модни фотограф и једна од звезда тамошње свинг-сцене, зарађује за живот као тајни агент британске владе, борећи се против лоших момака заједно са својом партнерком, гђом Кенсингтон.
Радња приказује покушај криминалног генија Др. Ивила да уклони Остина тако што ће времепловом отићи у прошлост и украсти његов “моџо” (заводничке способности), односно Остинове напоре да то спречи, при чему му помаже америчка агенткиња Фелисити Шегвел.
Како спречити терористе да не разоре читав свет? То је задатак специјалног агента ИМФ одреда Итана Ханта. Највећи шпијун света је поново у акцији! Али пре него што изврше задатак, они ће прокрстарити читавим светом и морати да изаберу између онога што највише воле и онога у шта највише верују. Итан Хант се овога пута бори са агентом Шоном Амброзом. Хантово наређење је да пронађе Амброзову бившу љубавницу Нију Хол како би разоткрила Амброзово склониште. Међутим, Хант никада није очекивао да ће се заљубити у младу и лепу крадљивицу коју мора да користи као мамац.
Прошле су три године откако је Остин Пауерс, међународни шпијун, сусрео свог заклетог непријатеља, Др. Ивила, но након што Др. Ивил и његов клон, суучесник Мини Ми побегну из затвора, Остин је поновно у акцији спашавања света од "Др.-а Зла". Заједно с тајанственим Голдмембером Др. Ивил смишља план путовања кроз време који ће му омогућити да завлада светом. План укључује и отмицу Најџела Пауерса, Остиновог оца и најпознатијег енглеског шпијуна. У потери за злочинцима Остин Пауерс посећује 1975. и удружује се са старом љубави, Фокси Клеопатром, отмјеном и сналажљивом детективком. Заједно морају пронаћи начин да спасе Најџела и осујете прљаве планове Др. Ивила и Голдмембера.