Един филм за приключенията на трима приятели, които се случват на път от Мисисипи до Мемфис. Когато дядото на 11-годишния Луциус един от първите в областта, си купува кола, двамата му възрастни приятели Бун и Нед, бързо убеждават момчето, че няма да нищо лошо в това да вземат колата и да се повозят. След като открадват колата, докато дядото отсъства, цялата тройка тръгва към Мемфис, където приятелката на Бун работи в публичен дом.

Сега героите от втората част на успешният "Страшен филм" се впускат в света на свръхестественото. Ексцентричен професор и смахнатият му асистент организират уикенд в имение, обладано от духове, където група студенти ще проведат парапсихологически сеанс. "Страшен Филм 2" хвърля сатирични стрелички по "Свърталище на духове" и "Заклинателят", както и по по-скорошни филми като "Канибал", "Прозрачно минало". Не са пропуснати и "Ангелите на Чарли" и "Невъзможна мисия 2". Уейънс не се спират и представят пародийно заливащата ни поп култура, телевизионната психоза и дори някои реклами.