이민 전문 변호사 맥(Mack: 케빈 클라인 분)은 40대가 되자 인생과 생명이란 것이 무상한 듯 느껴지며 무기력증에 시달린다. 게다가 여비서 디(Dee: 매리-루이스 파커 분)의 일방적인 애정 표현은 그를 몹시 당황하게 만든다. 맥 부부는 우연히 아침 조깅 길에 길에 버려진 아이를 발견한다. 그의 부인 크레어(Claire: 매리 맥도웰 분)는 아이를 입양시키자면서 남편에게 생명의 소중함을 깨닫게 하기 위해 노력한다. 어느날 밤 흑인 슬럼가를 달리던 맥은 차가 고장나는 사고를 당하는데, 때마침 몰려온 흑인 깡패들의 습격으로 위기에 처한다. 그때 시청 소속 트럭운전사 사이몬(Simon: 대니 글로버 분)의 극적인 도움을 받아 살아난다. 이를 계기로 둘은 친구가 되고, 점차 마음을 터놓는 사이로 발전하여 인생에 관한 많은 이야기를 나눈다. 사이몬은 귀머거리 딸과 반항적인 10대 아들을 가진 이혼녀인 여동생을 부양해야 하는 처지로 언제나 박봉에 시달린다. 게다가 빈민가에 있는 집 주위에 들끓는 건달 패거리들의 위협에 시달리는 등 좌절과 고통의 언저리를 넘나드는 인물이었는데...

릴리는 미술공부를 하기 위해 LA로 온 예술학도. 처음으로 부모의 곁을 떠나 자신만의 공간을 가지게 된 그녀는 그녀와 마찬가지로 자신들만의 예술 영역을 만들어가고 있는 개성이 강한 학생들과 함께 지내게 된다. 새로운 세상에 발을 디딘 릴리는 호기심으로 충만되어 이제껏 경험하지 못한 생활에 과감히 도전, 과거의 얌전하고 순진하기만 했던 자신으로부터 변화하고자 하는데. 우연히 방청소를 하던 중 잡동사니 가득 찬 상자를 발견하게 된다. 높은 굽의 구두, 과감하게 장식된 목걸이와 드레스, 그리고 한권의 일기장. 그 일기장에는 그녀가 느끼지 못했던 온갖 감정들이 그대로 묘사되어 있다. 릴리는 그 일기장을 통해서 서서히 또 다른 자신을 만들어 나가기 시작한다. 우선 적극적으로 자신의 미술공부에 정열을 쏟는데 그녀의 미술 담당 도날드는 그녀의 도전적인 성격에 점점 끌리게 되고 그녀 역시 자신에게 매료되어 가는 도날드를 마다하지 않는다. 그의 집에서 베이비 시터로 아르바이트를 하게 되면서 그녀와 도날드 사이에서는 이상한 기운이 돌기 시작하고, 그리고 또 한명의 남자. 릴리는 같은 수업을 듣는 그레이든의 무한한 상상력과 섹시한 마스크에 점점 끌린다. 그러나 그들 사이에는 점점 더 릴리에 대한 깊은 정열을 쌓아가고 있는 펄프 선생이 자리잡고 있었다.