Sommeren og høsten 1940 markerte innledningen til nazistenes planlagte invasjon av Storbritannia. Slaget foregikk i luften og ble avgjørende for krigens videre forløp. Britenes luftforsvar ble ledet av lord Downing, som i denne filmen blir spilt av Laurence Olivier.
På en flyreise oppdager Lisa at en medpassasjer planlegger å ta livet av sjefen for Homeland Security, og at hun selv er involvert i planen.