En meteoritt lander på et lite sted på den amerikanske landsbygda og den blir funnet av en forbipasserende mann som blir smittet av en parasitt som sakte, men sikkert forvandler han til et grotesk monster. Snart har den også spredt seg til andre byer.

Filmen utspilles i en amerikansk småby der innbyggerne byttes ut én etter én til følelseskalde kopier fra det ytre verdensrom. På den nedslitte skolen, Herrington High, er lærerne bitre og utbrente og skolens eneste stolthet er fotballaget. Men så begynner det å skje saker. Lærerne blir plutselig engasjerte og skoletrøtte elever begynner å lese. Men så begynner det å skje saker. Lærerne blir plutselig engasjerte og skoletrøtte elever begynner å lese. Noen elever innser at det må være romvesener som har tatt over lærernes og kompisenes kropper og de beslutter å ta opp kampen mot inntrengerne.

Etter en tøff skilsmisse ønsker Dahlia å starte et nytt liv sammen med datteren. De flytter inn i en nedslitt leilighet, og snart begynner mystiske ting å skje. Dahlia hører merkelige lyder og oppdager en kontinuerlig lekkasje av mørkt vann. I jakten på forklaringer merker hun at det skumle vannet kommer stadig nærmere. Dahlia, som tror at gjenferdet forsøker å drepe henne, ber en nysgjerrig advokat om hjelp. Midt i det hele begynner minnene om det anstrengte forhold til hennes mor å komme til overflaten...

Jake, den eneste overlevende etter massakren i "The Grudge 2", er hardt plaget med makabre hallusinasjoner. Legen hans, Dr. Sullivan (Shawnee Smith fra "Saw"-filmene) vil til bunns i saken, og hun bestemmer seg for å besøke den myteomspunne eiendommen i Chicago. Men hvordan stopper du egentlig en forbannelse som nekter å dø?