אלי וודס, היא בלונדינית מקליפורניה עם בגדים של מעצבים, חברים מקסימים והחבר הכי לוהט בקמפוס. כאשר וורנר הנטינגטון השלישי נוטש אותה לפתע כדי ללכת ללמוד בפקולטה למשפטים של אוניברסיטת הארוורד היוקרתית, אלי מחליטה לקחת את העניינים לידיה. היא נרשמת גם ומגלה שהיא עומדת בפני הקרב הקשה ביותר בחייה - הקרב על אהבה, הוקרה, צדק וכבוד.
ב- 1967 פעל הסוכן המיתולוגי אוסטין פאוורס (מייק מאיירס, "עולמו של וויין") נגד ארכי-פושע קרח ומצולק שנעלם מאז. שלושים שנה אח"כ חוזר האיש המסוכן לזירת התככים הבינלאומית ויוצא למאבק נגד איש השירות המזדקן, עכשיו בגמלאות. גיבורנו מופתע לגלות כי ימי הפסיכדליה והסקס החופשי חלפו ואת מקומם תפסו השוויון בין המינים ונאמנות מוחלטת לחיי המשפחה. גם האיש הרע מגלה כי ערכיו יצאו מהאופנה. עם נקודת המוצא הנחותה הזו, בשילוב הומור היסטרי, יוצאים השניים למאבק...
מייקל קורבן, יחד עם שאר כיתתו לשפה הצרפתית בתיכון, יוצאים לטיול בצרפת. הוא מסתבך שהוא מוחלף על ידי החבר'ה הרעים וגם הטובים בגלל ששמו זהה לסוכן מודיעין בריטי
סמל המין, אוסטין פאוורס דוהר בשלישית ב-3 תפקידים. לבלש הכל יכול, אוסטין פאוורס (מייק מאיירס - פעם ראשונה), מחכה הפעם משימה משולשת מול שלושה אויבים. דר' רוע (מייק מאיירס - פעם שנייה) ומי מי, בורחים מהכלא. השניים מתחברים לנבל חדש, גולדממבר (מייק מאיירס - פעם שלישית), כשהמטרה היא לחטוף את אביו של פאוורס בגילומו של מייקל קיין. לצופי הסרט מצפה הפתעה כששחקנים מפורסמים מופיעים בתפקידים קצרים מאד - טום קרוז, גווינית' פאלטרו, קווין ספייסי, דני דה ויטו, בריטני ספירס ו...
לזלי נילסן (סדרת "האקדח מת מצחוק" וכו') מככב בסרט פארודיה על סרטי מרגלים בלשים ואחרים - ובעיקר "שקרים אמיתיים" עם שווארצנגר, "ספיד" וכמובן - "ספרות זולה". האם יצליח נילסן, סוכן-סמוי WD-40 להציל את העולם - ומה לנו ייצא מזה?