Милиардерът Деймиън Хейл умира от рак. Претърпява радикална медицинска процедура, която прехвърля съзнанието му в тялото на здрав млад мъж. Но не всичко е каквото изглежда. Той започва да разкрива мистерията около произхода на тялото и организацията, която би убила, само и само за да защити своята кауза.
Годината е 1899 и суперзлодеят Фантомът прави всичко възможно да започне Световна война. Той разполага с най-съвършените оръжия, освен това е хитър и безмилостен. Единствената надежда за спасение на човечеството от самоунищожение е легендарният Алън Куотърмейн. Той трябва да оглави специален и много таен екип от герои с необичайни способности. В този екип влизат Капитан Немо и неговата подводница, д-р Джекил (и неговото алтер его Мистър Хайд), вампирката Мина Харкър, Том Сойер, невидимият Родни Скинър и безсмъртният Дориан Грей.
Три години преди началото на Втората световна война Третият райх се свързва с бедното германо-американско семейство Уолнърс, което живее в градчето Таун Крийк, щата Западна Вирджиния, и им предлага изгодна оферта ако приемат в дома си гостуващия в Щатите учен и професор Ричард Уирт. Без да са наясно с окултните експерименти на Уирт и нацистите Уолнърс приемат госта в дома си. Това решение на семейството ще преследва целия род Уолнърс в продължение на десетилетия.
Най-накрая - този филм има всичко! Луд астроучен (кралят на "b" хоръра Джон Карадайн), който съживява трупове в лабораторията си в изолирана къща, два робота - зомби-убийци на слънчево захранване, невинни момичета - жертви на зомбитата. Китайски комунистически шпиони и смъртоносни тайни мексикански агенти, предвождани от сластната Тура Сатана (По-бързо, котенце! Убивай! Убивай!), и ЦРУ агентът Уендъл Кори по следите им в опит да разплете загадката!