Mathilda (Natalie Portman) on noor, 13. aastane, tüdruk. Kartmatu tüdruku elu muutub aga kardinaalselt kui ta vanemad, õde ning vend tapetakse. Ise mõrtsukate eest põgenedes leiab ta varjupaika teise profesionaalse palgamõrtsuka, Leoni (Jean Reno) juures. Leon tegutseb üksi, osavalt, haudvaikselt ning märkamatult - ta ei jää kunagi vahele ning üksi elades ei saa keegi ka ta lähedaste kaudu teda kätte, isegi mitte tema vaenlased. Leon tahab Mathildast kiiresti vabaneda, kuid tüdruk leiab temas üles hellad kohad ning suudab ta ümber veenda. Lisaks palub ta Leoni, et too õpetaks talle mõrtsuka töövõtteid, et ta saaks isiklikult enda pere mõrvamise eest kätte maksta.

Kolm aastat on möödunud Danny Oceanist (George Clooney) ja tema meeskonnast - jaemüüja Rusty Ryani (Brad Pitt), tulevasest taskuvarasest Linus Caldwelli (Matt Damon), lõhkeainete eksperdist Basher Tarrist (Don Cheadle) ja seifist Frank Cattonist jää. (Bernie Mac) - tõmbas maha ajaloo ühe julgema ja tulutoovama loo, röövides halastamatust ärimehest Terry Benedictist (Andy Garcia) iga senti, mida ta oma läbitungimatus Las Vegase võlvis hoidis. Pärast nende kogutud 160 miljoni dollari väljamõtlemist üritasid kõik Ookeani tuntud näitlejate liikmed käituda, jääda märkamatuks ja elada legaalset elu ... kuid see oli Danny naise Tessi (Julia Roberts) kurjusele palju kulunud. ).