V ďalekom kráľovstve spokojne žila Popoluška so svojou mamou a otcom. Keď matka zomrela, otec sa znovu oženil. Vzal si však za manželku krutú a vypočítavú ženu s dvoma dcérami, Drizellou a Anastasiou. Otec svoju dcéru pred macochou chránil, ale po jeho smrti sa všetko zmenilo. Zlá macocha z nej urobila tú najpodradnejšiu slúžku. Medzitým na druhom konci mesta kráľ v kráľovskom zámku rozhodne, že jeho syn si musí nájsť konečne vhodnú nevestu. Panovník preto pozve všetky vhodné dievčatá a mladé ženy na maškarný ples, na ktorom si princ vyberie svoju nevestu. Popoluška by rada na bál šla, ale nemá vhodné šaty. Jej priateľky myšky na čele s Jacquesom a Gusom a vtáčikmi, ktorí majú Popolušku radi, jej podajú pomocnú ruku a ušijú bálové šaty. Zlé nevlastné sestry ich však tesne pred plesom zničia. Našťastie, v tej chvíli sa objaví Popoluškina krstná mama, dobrá víla vo svojom tekvicovom kočiari a krstňaťu pomôže. Je tu však podmienka - z plesu musí odísť pred polnocou.

Zoznámte sa so študentkou Sam, ktorá v reštaurácii umýva podlahy, snaží sa vyjsť so svojou hroznou macochou a nevlastnými sestrami a zároveň sníva o tom, že odíde na univerzitu Princeton - dokonalé miesto, kde by sa stala princeznou a našla svojho vysnívaného princa. Ale možno už svojho krásneho princa má. Neznámeho priateľa z chatu, s ktorým sa má konečne stretnúť na haloweenskom plese. Sam však spanikári, keď zistí, že jej tajomným ctiteľom je najobľúbenejší chlapec na škole. Môže sa niekto taký zamilovať do dievčaťa, ktoré nie je práve “in“?

Sebastian Valmont sa zamiluje do naivnej Danielle Shermanovej - a aby získal jej srdce, rozhodne sa skončiť so svojím nezáväzným životom. Jeho zhýralej nevlastnej sestre Kathryn Merteuilovej sa ale vôbec nepozdáva, že dal prednosť naivnému dievčaťu. - dúfa, že všetko prekazí, keď Sebastianovi ponúkne dvakrát toľko vášne a sexu...