Do bardzo elitarnej akademii Rushmore uczęszcza Max Fischer, jest on dość zdolnym uczniem, na każdym kroku pokazuje swoje zainteresowanie przedmiotem, aczkolwiek grozi mu wydalenie ze szkoły. Jednak prawdziwe kłopoty dopiero przed nim, bowiem zakochuje się w nauczycielce klas pierwszych, pani Cross. Czeka go walka na śmierć i życie, gdyż o względy panny Cross zabiega również bogaty właściciel huty stali Herman Blume...

Lloyd Fellowes jest dyrektorem firmy teatralnej. Jego nowa produkcja jest wspaniała. Wyrusza razem z aktorami w trasę. To, co dzieje się na scenie, jest niczym w porównaniu do ekscesów i romansów poza nią.

Pewnego dnia partner Pauli (Marsha Mason), bez słowa wyprowadza się z ich wspólnego mieszkania. Zostawia jedynie kartkę, w której informuje, że wyjechał bo otrzymał świetną rolę filmową. Co więcej, okazuje się, że swoje miejsce w mieszkaniu wynajął innemu aktorowi Elliotowi (Richard Dreyfuss), który właśnie puka do drzwi. Tak rozpoczyna się historia pary bohaterów, którzy od początkowej niechęci względem siebie, przechodzą stopniowo do coraz cieplejszych uczuć.

To historia pewnego przedsiębiorcy, który zakochuje się w aktorce, która przyjaźni się z kelnerką, która zakochuje się z ochroniarzu, który pracuje z kierowcą, który wozi dekoratorkę wnętrz, która jest żoną owego przedsiębiorcy... Lista powiązań między tymi postaciami jest dużo dłuższa i skomplikowana. Przy czym każda z osób pochodzi z zupełnie innego świata i, zdawałoby się, zupełnie do siebie nie pasują. Przedsiębiorca jest, powiedzmy sobie szczerze, burakiem, wraz z rozwojem akcji odkrywającym nieznane sobie dotąd światy. Zagrożona bezrobociem aktorka na równi przeżywa swe artystyczne wzloty i upadki, co 40. rok życia i rozpaczliwą tęsknotę za macierzyństwem. Kelnerka "romansuje jak facet" i handluje na lewo marihuaną. Ochroniarz jest byłym policjantem, służbistą i legalistą. Kierowca jest łagodnym idiotą. Dekoratorka wnętrz pozbawioną gustu i znacznie mniej łagodną idiotką.

Dwóch bezrobotnych aktorów zarabia na życie grając role na ulicy i w ten sposób zdobywając pożywienie. Pewnego dnia budzą się niespodziewanie na pokładzie luksusowego liniowca, teraz ich życie zależy przede wszystkim od tego, jak dobrze potrafią wcielić się w nowe role.