Max Fischer è un quindicenne che ha trovato la sua unica ragione di vita: frequentare la Rushmore Academy. Nerd occhialuto ma non secchione, con molteplici attività extra-curricolari all'attivo (tra cui l'allestimento di maestosi spettacoli teatrali), Max fa amicizia con il laconico e svogliato "uomo d'affari" Herman Blume e insieme a lui si scopre innamorato della dolce maestrina vedova miss Cross.

Una ex ballerina di Broadway, Paula, vive a New York (nel West Side) con la figlia decenne Lucy, nata da una relazione con un attore che poi l'ha piantata. Anche Tony, col quale Paula aveva tentato di ricostruirsi una famiglia, la molla per andarsene a Roma. Prima, però, il cinico Tony ruba i risparmi della donna e subaffitta a sua insaputa l'appartamento. Il nuovo inquilino porterà la felicità per Paula e per Lucy.

La commedia si svolge in un ducato francese, ma la maggior parte dell'azione si svolge in un luogo chiamato la Foresta di Arden.Federigo ha usurpato il ducato ed esiliato suo fratello maggiore, il Duca legittimo. Alla figlia del duca, Rosalinda, è stato permesso di rimanere a corte perché ella è la migliore amica e cugina dell'unica figlia di Federigo, Celia. Orlando, un giovane gentiluomo del regno che si è innamorato di Rosalinda, è costretto a scappare da casa sua a causa delle persecuzioni di suo fratello maggiore, Oliviero. Federigo si arrabbia con Rosalinda e la bandisce dalla corte. Celia e Rosalinda decidono di scappare insieme, accompagnate dal giullare Pietraccia. Durante la fuga Rosalinda si traveste da uomo, dandosi il nome di Ganimede ("Il paggio di Giove"), mentre Celia si fa chiamare Aliena (la parola latina per "straniera"