Лос - Анджэлес. Правінцыйная афіцыянтка Мэґі Фіцджэралд марыць аб прафесійным боксе і хоча, каб яе трэнаваў дасведчаны Фрэнкі Дан. Фрэнкі катэгарычна адмаўляецца працаваць з ёю: ён не трэнуе дзяўчат, і да таго ж 31 - гадовая Мэґі застарая для боксу. Але дзякуючы велізарнаму жаданню і неймавернай працаздольнасці, а таксама таемнаму падтрыманню найлепшага сябра Фрэнкі на мянушку Лом, Мэґі дамагаецца свайго.
Рэспубліка руйнуецца пад ударамі бязлітаснага лорда сітхаў, графа Дуку. Героі выступаюць з абодвух бакоў. Зло паўсюль. Жорсткі лідар дроідаў, генерал Грывус, імклівым рыўком уварваўся ў сталіцу Рэспублікі і захапіў канцлера Палпатына, лідара Галактычнага сенату. Пакуль сепаратыстская армія дроідаў спрабуе ўцячы з абложанай сталіцы з каштоўным закладнікам, два рыцары джэдаі пачынаюць адчайную місію па выратаванні паланёнага канцлера...