Malý chlapec Tony sa hrá so svojim otcom, keď sa z ničoho nič zatiahne obloha a objaviac sa biele svetlá, ktoré pohltia otca. Príbeh pokračuje o tri roky neskôr, keď z neba padne divná vec a začne zabíjať. Avšak aj táto vec čoskoro umrie, ale ešte predtým stihne znásilniť jednu ženu. V tejto žene začne rásť niečo záhadné a keď porodí, tak všetci s hrôzou zistia, že to je Tonyho otec. Priletel späť aby pripravil planétu pre vesmírnych zabijakov?
Mestečko Panama, Iowa. Miestny každoročný halloweensky festival má novú atrakciu. Je ňou klaun Clancy a jeho kočovný cirkus. Každý je už nedočkavý, očakáva sa kopec zábavy. Clancy je skutočne za každú zábavu, hlavne tú svoju..