Miamilainen etsivä, jolla on supervoimia, matkustaa ajassa taaksepäin tappamaan Adolf Hitlerin ja kaikki natsit pelimäisessä sodassa.

Peter Parker on koulukiusattu silmälasipäinen lukiolaisnörtti, joka on ihastunut kauniiseen Mary Janeen. Kun Peterin luokka on luokkaretkellä tutkimuslaitoksessa, häntä puraisee geenimanipuloitu hämähäkki. Pian Peter huomaa että hänellä on omituisia kykyjä, muun muassa hämähäkin nopeus, voima ja ketteryys. Peter päättää ansaita rahaa uusilla kyvyillään, ja aloittaa uuden uran show-painijana, jossa pääpalkintona on 3 000 dollaria 3 minuutista kehässä. Peter saa vain 100, koska oli vain 2 minuuttia. Hetken päästä paikka ryöstetään ja Peter päästää rosvon karkuun. Rosvo ampuu hänen Ben-setäänsä ja tämä kuolee. Siitä hetkestä lähtien Peter päättää käyttää uusia kykyjään maailman pahuutta vastaan. Toisaalla Peterin kaverin, Harryn isä, Norman Osborn tulee hulluksi eräässä kokeessa. Osbornista tulee Hämähäkkimiehen päävihollinen Vihreä Menninkäinen.

Lentokoneen syöksyminen Alaskan jäätävään erämaahan johtaa älykkömiljonääri Charles Morsen ja itsekeskeisen muotivalokuvaaja Robert Greenin väliseen raakaan selviytymistaisteluun. Molemmille selviää pian, että suurin uhka ei piile luonnossa, vaan ihmisen pelossa, petollisuudessa - ja hyvinkin mahdollisesti murhassa...