Un padre prossimo alla morte cerca di di avvicinarsi al figlio attraverso la sua passione per i supereroi.

Peter Parker è il tipico adolescente sfigato, segretamente innamorato fin da bambino della sua vicina di casa Mary Jane, rimasto orfano dei genitori e che vive con gli zii. Durante una gita scolastica a un laboratorio scientifico Peter viene morso da un ragno geneticamente modificato. Ben presto si renderà conto di non aver più bisogno degli occhiali da vista e di essere in possesso di poteri molto particolari.

Kansas City, 1933. Il tenente Speer e l'investigatore privato Murphy sono usciti dalla stessa scuola di polizia: sono rimasti amici, ma le loro strade si sono nettamente divise. Quando Murphy si mette nei guai a causa dei ricatti del suo socio, Speer non tarda ad accorrere.