جائت الممثلة الشابة ديان "ناعومي واتس" من كندا وكلها آمال وطموحات بأن تصبح نجمة كبيرة في عالم هوليوود وتذهب هي وكاميلا وعدد من الممثلات الجدد للاختبار امام احد المخرجين الكبار "بوب" ليختار بينهم نجمة الفيلم القادم ..يختار المخرج الممثلة كاميلا للدور وتبدأ علاقة صداقة تتكون بين ديان وكاميلا التي ساعدتها كثيراً واختارت لها ادوار عديدة صغيرة في افلامها ومع مرور الوقت تتحول علاقة الصداقة لعلاقة غير سوية بين ديان وكاميلا حتي جاء اليوم الذي طلبت فيه كاميلا من ديان التوقف عن هذا الفعل فأصيبت ديان بالاكتئاب وعاشت منعزلة فترة بغرفتها ..حاولت كاميلا تلطيف الاجواء وقامت بدعوة ديان لحضور حفل علي طريق مولهولاند .قبلت ديان الدعوة علي امل ان تعود الاوضاع كما كانت مع كاميلا لكن تتفاجئ ديان بأن الحفل كان لاعلان خطوبة صديقتها من المخرج ادم.. وتتوالى أحداث الفيلم..
لا تثق بأحد. لا تظهر العاطفة. لا تغفو. عالمة النفس في واشنطن العاصمة كارول بينيل وزميلها الدكتور بن دريسكول هما الشخصان الوحيدان على وجه الأرض اللذان يدركان وباء منتشرا في المدينة. يكتشفون فيروسا فضائيا على متن مكوك فضائي محطم يحول أي شخص يتلامس معه إلى طائرات بدون طيار لا تشعر أثناء نومه. تدرك كارول أن ابنها يحمل مفتاح وقف انتشار الطاعون وتتسابق للعثور عليه قبل فوات الأوان.