Poetycki film psychologiczny. Zapłakana dziewczyna próbuje popełnić samobójstwo na paryskim moście. Powstrzymuje ją cyrkowiec, który właśnie szukał asystentki do swego programu estradowego. Dziewczyna przyjmuje jego zaproszenie, zaczynają występować razem.
Pochodzący z zamożnej rodziny z Newport Jeff Wilson porzucił luksusowe życie, aby poświęcić się prowadzeniu cyrku. Teraz stoi jednak w obliczu bankructwa. Straci ukochany cyrk, jeśli nie zapłaci wspólnikowi, Johnowi Carterowi, dziesięciu tysięcy dolarów. Jeden z pracowników, Antonio (Chico Marx), w nadziei, że sprytny prawnik znajdzie jakiś sposób na kłopoty Jeffa, podsyła mu starego przyjaciela, adwokata J. Cheevera Loophole'a (Groucho Marx). Carter, który chce przejąć cyrk, namawia siłacza Goliatha, aby okradł Jeffa z jego oszczędności.
Boguś, Elliot oraz ich leśni przyjaciele powracają w nowej przezabawnej przygodzie, która tym razem rozgrywa się w wielkim cyrku! Gdy kumple Bogusia nie mogą wziąć udziału w męskiej wyprawie, miś decyduje się wyruszyć na wycieczkę sam. Napotykając na swojej drodze cyrk, Boguś zamienia się miejscami z występującym tam bliźniaczo do niego podobnym grizzly i przejmuje jego rolę w przedstawieniu. Jednak gdy cyrkowcy decydują się na powrót do Rosji, zaczyna się wyścig z czasem, podczas którego Elliot, wiewiór McSquizzy, Pan Kabanos i reszta paczki muszą uratować Bogusia zanim będzie za późno!
Roy Arnie ma marzenie. Pewnego dnia będzie prowadził własny cyrk i podbije świat. Kluczem do tego jest słoń Jimmy, gwiazda Cyrku Stromowskiego, ale również narkoman. Wszystko co musi zrobić Roy to uwolnienie Jimmy'ego i jego marzenia spełnią się. Jednak jego plany zostają wystawione na szwank kiedy słoń ucieka.