אלווד פי.דאוד (ג'יימס סטיורט) הוא ,אדם נעים שבמקרה יש לו (כך הוא אומר) חבר בלתי נראה שנראה כמו ארנב בגובה מפלצתי.
"ליידיבאג" הוא מתנקש חסר מזל הנחוש לבצע את עבודתו בדרכי שלום לאחר שיותר מדי משימות שלו השתבשו. אך לגורל, מסתבר, יש תכניות אחרות. משימתו הנוכחית של ליידיבאג מציבה אותו במסלול התנגשות עם יריבים קטלניים מרחבי העולם – כשלכולם מטרות קשורות אך סותרות - על הרכבת המהירה בעולם... רכבת שהוא חייב למצוא דרך לרדת ממנה.
סטיוארט שפרד הוא יחצ"ן חד לשון ובטוח בעצמו הלובש חליפות יוקרתיות ושעון יוקרתי מזויף. הוא מבקר בקביעות בתא הטלפון בפינת השדרה השלישית ורחוב 53 במנהטן, משם הוא מתקשר לשחקנית צעירה ונאה בשם פמלה, כדי שהשיחה לא תופיע בחשבון הטלפון המשפחתי. יום אחד, אחרי שיחתו היומית עם פמלה, מצלצל הטלפון וקולו של אלמוני מאיים שיחסל אותו אם יעז להניח את השפופרת על כנה. מכאן ואילך מתפתחת עלילת מתח עוצרת נשימה בה מוחזק שפרד בתא הטלפון כבן ערובה וחייב להאזין לקולו של הצלף המסתורי המוכיח אותו על חטאיו ונצלנותו, בעוד שמבחוץ מתאספים כוחות משטרה שחושדים שהוא רוצח אלים וחמוש. הבמאי ג'ואל שומכר מביא לנו כאן מותחן יעיל וקומפקטי שעלילתו מתרחשת לאורך שמונים דקותיו של הסרט, תוך האחדה של זמן קולנועי וזמן ריאלי.
הסרט הראשון ששילב אנימציה ושחקנים חיים. הסיפורים המופיעים בו מבוססים על אוסף סיפורי הדוד רמוס, אוסף סיפורים מהפולקלור של אפרו-אמריקאים מדרום ארצות הברית שנאספו ועובדו על ידי ג'ואל צ'נדלר האריס. בעקבות טענות שהסרט גזעני ופוגעני כלפי הקהילה האפרו-אמריקנית, דיסני חדלו להקרין או להפיץ אותו החל משנת 1986, והוא לא שוחרר מעולם באופן רשמי בווידאו ודיוי-די בארצות הברית.
הנסיכה ברברה מעולם לא הקשיבה לחוקים: עצמאית, מרדנית שמסרבת לקבל את גזירת החוק שקובע שעליה להינשא לנסיך אותו לא פגשה מעולם. אז היא בורחת מהארמון אל היער, שם היא פוגשת מפלץ מתוק ששומר על יערות הממלכה שיעזור לה להימלט.
סרט זה הוא בעצם אוסף של מספר סיפורי משנה:שני רוצחים מומחים המעורבים במעשי הונאה, במאי שמוכן להתאבד אלא אם כן הוא ימצא מישהו שידאג לכלבו, צייר שחייו נהרסו בגלל אבנים בכליות, ועוד מספר עלילות משנה שהופכים את הסרט לסרט פשע קלאסי.
הדוור מחליט להפסיק עוד מבול של מכתבים בכך שיענה על שאלות על ארנב הפסחא בשם סאני, תינוק ארנב אשר אומץ ע"י "עיר הילדים" (עיר בה כל התושבים הם ילדים, אפילו הדוור). כאשר סאני הולך לחלק ביצים לעיר השכנה (אותן הוא צובע על מנת להטעות את הדב המרושע שבהרים), מגלה הוא שאין בה שום ילדים ושראש העיר (גם הוא ילד) נשלט ע"י דודתו. לכן מחליט סאני לעזור לראש העיר הצעיר בעזרת תושבי "עיר הילדים".