В колеж в Рим професор с прякор "Додо" е в дълбока депресия. Изумително красивата му съпруга току-що го е напуснала заради друг мъж. Додо много я иска обратно и има еротични блянове за нея. Красива млада ученичка от неговия клас го моли за превоз до дома и съблазнява късметлията, но въпреки това той се чуди за жена си и нейния любовник.

Филмът разказва историята на двама студенти, които решават да изучават най-големите страхове на хората за документален филм в колежа. В студентското общежитие Стивън Грейс се запознава с млад човек, който се казва Куейд. Но философията му е следната - страхът е единствената смислена реалност. Според него всички хора са длъжни да се страхуват, за да усещат истинския живот. Така те започват свой проект от интервюта, в които създават ситуации, каращи хората да се изправят срещу най-големите си страхове лице в лице.