대리우스와 니나는 술집에서 우연히 만나 사랑에 빠지게 된다. 진정한 사랑에 대해 고민해 오던 두사람은 서로 가까워지는 걸 두려워한다. 어느 날 니나의 옛 남자 친구가 찾아와 다시 만날 것을 제안하자 니나는 대리우스에게 얘기하지만 대리우스는 심각한 얘기를 애써 피하며 가벼운 사이임을 강조한다. 니나는 뉴욕으로 옛 남자친구를 찾아가지만 곧 관계를 정리하고 되돌아온다. 하지만 상점에서 어떤 여자랑 있는 대리우스를 본 니나는 다시 대리우스를 찾지 않고 적극적으로 접근해오는 대리우스의 친구, 헐리우드를 만난다. 헐리우드를 따라 파티에 간 니나는 그곳에서 대리우스를 만나게 되고 둘은 다시 사랑에 빠지지만 오해와 갈등으로 이내 헤어진다. 1년 후 각자의 길을 걷던 대리우스와 니나는 그 옛날의 술집에서 재회하여, 서로가 서로의 진정한 사랑이었음을 확인한다.

한 노인부부는 기생 생물을 키우고 있다. 기생생물의 이름은 엘마이며, 먹이는 뇌. 그중에 사람의 뇌틀 특히 좋아한다. 그리고 뇌틀 먹여주면 환각과 엄청난 쾌락을 주는 성분을 사람의 뇌에 뿌려준다. 어느때와 같이 키우는 기생생물에게 먹이(뇌)를 주려 욕조로 향하지만, 이 생물은 탈줄해버리렸고, 한편 평범한 청년인 브라이언은 잠을 자고 일어나는데 손에 엄청난 양의 피가 묻어 놀라 욕실로 뛰어가고 자신의 목뒤에 구멍을 발견한다. 그순간 환각과 쾌락이 브라이언을 집어삼키고 몸부림친다. 어느순간 정신을 차리고 욕조로가 거울을 보는데 순간 목뒤에서 나타나 말을 거는 기생 생물. 그리고 자신에게 먹이틀 공급해주면 그 쾌락을 맛보게 해주겠다고 브라이언을 꼬득이고 맏보기로 조금 넣어준다. 브라이언은 홀딱넘어간다. 사람 3명의 뇌를 기생생물이 먹는 것을 방치한 브리이언은 자괴감을 느끼고 기생생물에게서 벋어나려 노력하지만 이미 그의 뇌는 기생생물이 주는 성분에 중독되어 버려 환각과 고통을 느끼게 되는데...

정부특수기관의 공작 요원인 랜스 스타그로브(Lance Stargrove: 존 스타모스 분)는 악당 두목 래그나가 상수원의 수문 밸브를 조작해서 상수원을 오염시키겠다고 위협하여 정부로부터 막대한 돈을 갈취하는 음모를 막기 위해, 수문 조작에 필요한 컴퓨터 디스크를 확보한다. 래그나는 부하들을 풀어서 디스크를 회수해 올 것을 지시하고, 스타그로브는 동료 공작원인 카러서즈(Carruthers: 진 시몬스 분)에 의하여 살해된다. 스타그로브의 아들 드류(Drew Stargrove: 죠지 라젠비 분)는 교통 사고라는 석연치 않은 아버지의 사망 원인을 알아내기 위해 아버지의 파트너 단자 디어링(Danja Deering: 바니티 분)을 알게되고 아버지가 정부의 공작원이었으며, 래그나에 의해 희생되었음을 알게 된다. 드류는 전자 분야에 재주가 많은 친구 클립(Cliff: 피터 쾅 분)의 도움을 받으면서 래그나의 뒤를 조사하기 시작하는데...