Spenn deg fast for fart og spenning når en klassisk historie om vennskap, mot, og å finne seg selv, får en utrolig og futuristisk vri for en helt ny generasjon. Et hemmelig kart skaper en spennende skattejakt gjennom universet når unge Jim Hawkins og et merkelig mannskap ledet av den vågale kaptein Amelia setter ut i søken etter en formue. Om bord i en glitrende romgalleon møter Jim skipets kyborgkokk, John Silver, som lærer ham verdien med vennskap og kraften i drømmer. Jim slår seg snart sammen med sin sprøe robotvenn, B.E.N., og den formskiftende Morph for å oppdage en skatt større enn han hadde forestilt seg.

En meteoritt lander på et lite sted på den amerikanske landsbygda og den blir funnet av en forbipasserende mann som blir smittet av en parasitt som sakte, men sikkert forvandler han til et grotesk monster. Snart har den også spredt seg til andre byer.

Etter en tøff skilsmisse ønsker Dahlia å starte et nytt liv sammen med datteren. De flytter inn i en nedslitt leilighet, og snart begynner mystiske ting å skje. Dahlia hører merkelige lyder og oppdager en kontinuerlig lekkasje av mørkt vann. I jakten på forklaringer merker hun at det skumle vannet kommer stadig nærmere. Dahlia, som tror at gjenferdet forsøker å drepe henne, ber en nysgjerrig advokat om hjelp. Midt i det hele begynner minnene om det anstrengte forhold til hennes mor å komme til overflaten...