만화가가 되고 싶은 뇌성 마비의 유마. 휠체어 생활을 하는 유마의 엄마는 지나치게 보호하며 키우고 있지만 유마는 독립하기 위해 성인 만화를 그리기로 한다. 하지만 실제 성 경험이없는 좋은 만화를 그릴 수 없다고 생각한다. 장애가 있는 사람에게 성서비스를 하는 친구를 만나며 단절된 외부세계와 소통하게 되지만...

뉴욕시에 거주하는 어류 연구원 액셀 블랙마의 흥미를 끄는 건 물고기가 어떻게 꿈을 꾸느냐 하는 것이다. 그러던 어느 날 액셀은 조카에게 캐딜락 대리점을 가업으로 물려주고 싶어하는, 삼촌 레오의 호출을 받게 된다. 물고기의 꿈에 매료되어 있던 액셀은 마지못해 고향으로 내려가, 삼촌이 젊은 여자와 결혼 준비를 하는 동안, 따분하게 차를 지켜보며 대리점을 돌본다. 어느날 액셀은 울음을 그치는 방법을 배우기 위해 삼촌과 결혼을 한다는 여자의 말을 듣는다.그러던 그는 어느 날 부유한 광산업주인 매력적인 미망인 엘레인과 그의 사이 나쁜 의붓딸 그레이스를 만나고 액셀과 엘레인은 금방 서로에게 호감을 갖게 된다. 그들이 사랑을 나누는 동안 그레이스는 아코디언으로 거북이에게 음악을 들려주고 있었고, 그레이스 역시 액셀에게 남다른 감정을 갖고 있다.영화는 이들의 얽히고 설킨 관계를 배경으로 날기를 원하는 엘레인과 자동차들로 피라밋을 쌓아 그 위에 올라가기를 꿈꾸는 레오, 자신을 날아다니는 물고기라고 여기며 가족들의 생계를 위해서 낚시와 사냥을 하는 에스키모인들과 같은 야생의 꿈을 꾸는 액셀 등, 하나 같이 날기를 원하는 몽상가들의 이야기를 몽환적이고 초현실적인 영상으로 그려내고 있다.

1964년 휴스턴. 전 우주비행사 게릿(잭 니콜슨)이 교양 있는 귀부인 오로라(셜리 맥클레인)와 16세의 딸 엠마(데브라 윙거)네 옆집에 이사를 온다. 그 후 5년의 세월이 흘러 엠마는 플랩 호튼(제프 다니엘스)과 결혼을 하게 된다. 그러나 플랩을 못마땅하게 생각하는 오로라는 딸의 결혼식에 불참석한다. 엠마는 교사가 된 남편을 따라 아이오와로 이사를 가고, 게릿은 오로라에게 데이트를 신청하나 거절당한다. 한편 엠마는 남편의 바람기로 집을 나와 쇼핑을 하다가 샘 번스(존 리스고우)라는 은행원을 만나 그와 사귀게 된다. 오로라도 또한 전과 달리 게릿과 친해진다.그런데 이 즈음 엠마는 종양 때문에 병원에 입원하게 되는데....

뉴욕 맨하튼의 고급주택. 멕(조디 포스터)은 남편과 이혼하고 딸(크리스틴 스튜어트)과 함께 새 집으로 이사 온다. 그 집에는 외부와는 완벽하게 차단된 안전한 공간 패닉 룸이 있다. 당뇨를 앓고 있는 어린 딸 사라와 폐쇄공포증이 있는 멕. 아직은 낯선 그 집에서 첫날 밤을 보내게 되는 그들 앞에 세 명의 무단 침입자가 나타난다. 할아버지가 남긴 막대한 유산을 혼자 차지하기 위해 범행을 계획한 주니어(자레드 레토), 패닉 룸의 설계자로 아이의 양육비 때문에 동참하게 되는 버냄(포레스트 휘테커), 그리고 주니어가 데려온 정체불명의 마스크 맨 라울(드라이트 요아캄). 셋은 패닉 룸 안에 숨겨져 있는 거액의 돈을 차지하기위해 저택에 칩입하지만 집 안에 사람이 있다는 것을 알고 나서 모든 계획에 차질이 생긴다.