Arnold Schwarzenegger il interpreteaza pe neinfricatul luptator de combat Dutch Schaefer, trimis de guvernul SUA intr-o misiune extrem de periculoasa intr-o jungla plina de capcane dintr-o tara a Americii Centrale, unde trebuie sa salveze niste diplomati americani capturati de o guerila sangeroasa. Desi vrea sa lucreze impreuna cu oamenii sai de incredere, Pentagonul ii baga pe gat o echipa de la CIA, condusa de adversarul lui Schaefer, un tip pe nume Dillon

Au trecut doi ani de când manieratul Peter Parker a părăsit-o pe iubita lui, Mary Jane Watson, și s-a hotărât să pornească pe calea responsabilității ca Omul Păianjen. Peter trebuie să se confrunte cu noi provocări pe măsură ce încearcă să facă față „darului și blestemului” puterilor sale, echilibrând dubla sa identitate ca super-eroul evaziv, Omul-Păianjen, și viața de student. Cele mai dragi relații ale lui Peter sunt acum în pericol de a fi distruse din cauza confruntării cu puternicul personaj negativ multitentacular, Doctorul Caracatiță (eng: Octopus), cunoscut și ca „Doc Ock”.

Pe 2 iulie, o navă extraterestră gigantică intră pe orbita Pământului și lansează câteva zeci de nave spațiale "distrugătoare" în formă de farfurii zburătoare, care atacă si distrug rapid marile orașe de pe suprafaţa planetei. Pe 3 iulie, Statele Unite conduc un contraatac coordonat care eşuează. Pe 4 iulie, este conceput un plan pentru a dobândii acces la interiorul navei-mamă de origine extraterestră aflată în spațiu, pentru a planta în ea, un focos nuclear.

Extratereștrii amenință să cucerească în mod violent Pământul, iar un tată înstrăinat trebuie să-și protejeze copiii. Nu se va da în lături de la nimic pentru a-i apăra.

Peter a reușit în sfârșit să-și împace puterile de supererou cu dragostea pentru Mary-Jane. Dar viitorul este întunecat. Brutala mutație a costumului său, care devine negru, îi schimbă puterile și personalitatea pentru a scoate la iveală o dorință de răzbunare pe care Peter se chinuie s-o controleze. Sub influența costumului, Peter devine prea sigur pe el și începe să-și neglijeze apropiații. Va reuși el să-și învingă propriii demoni ca și pe doi dintre cei mai redutabili villain-i din istoria benzilor desenate? Aceștia sunt Omul de nisip și Venom, dar Sam Raimi, regizorul seriei Spider-Man, a făcut aluzii la un moment dat că s-ar putea să mai existe un personaj negativ, deci trei răi pentru Spider-Man 3.