Aaron Boone on nuori mies, joka näkee painajaisia hirviömäisistä kummajaisista. Hän käy terapeutilla, koska kärsii myös muistinmenetyksistä. Kun hän alkaa epäillä, että paikkakunnalla tapahtuvilla murhilla on yhteys hänen muistinmenetyksiinsä, ryhtyy hän selvittämään asiaa ja löytää myyttisen Midian-nimisen kaupungin...
Nörtti Needy ja suosittu Jennifer ovat parhaita ystäviä, vaikka heillä ei olekaan paljon yhteistä. Tyttöjen koulussa tapahtuu kummia, kun koulun poikia alkaa kuolla yksi toisensa jälkeen. Needy alkaa epäillä, että Jenniferillä on jotain tekemistä murhien kanssa, sillä hän on kokenut oudon muodonmuutoksen baarissa sattuneen onnettomuuden jälkeen. Needyn on pysäytettävä tappaja, ennen kuin hänen oma poikaystävänsä on vaarassa.