בכלא השמור ביותר בארה״ב, לתא של אסיר 466 שהורשע כרוצח סדרתי, מוכנס פסיכולוג של שירות בתי הסוהר בשליחות ה- FBI, כדי לנסות ולהבין מה באמת עובר בראשו. במפגשים האלה מגלה האסיר לחוקר שלו, כי בטרם ייגמר זמנם, החוקר יהפוך לרוצח סדרתי ויבצע שלוש רציחות משלו. הזמן אוזל והפסיכולוג החוקר מגלה שכל הרמזים שנתן לו האסיר קורים במציאות. השעון מתקתק והוא חייב לעצור את התוכנית לפני שיהיה מאוחר מידי.
במרדף אחר רוצח סדרתי, סוכנת FBI חושפת שורה של רמזים נסתרים שעליה לפתור כדי להביא לסיומו את מסע הרצח האימתני.