فتاة فقيرة تسكن على السطوح بجوار ثلاث شباب فقراء يقعوا في حبها جميعًا ويكتشفوا وقوعها تحت وطأة المرض الذي يستلزم إجراء عملية جراحية، يتهافت الجميع على مساعدتها لإجراء العملية الجراحية. ترى من سيساعدها؟ ومن ستقع في حبه؟

استنادًا إلى الجزء الأول من ثلاثية (نجيب محفوظ) الروائية ، يستعرض الفيلم المسارات الحياتية لأسرة السيد (أحمد عبد الجواد) خلال فترة الاحتلال الإنجليزي ، وقبيل اندلاع ثورة 1919 ، بدءًا من رب الأسرة الذي يتعامل بصرامة شديدة مع أفراد عائلته ، بينما هو يعيش ليلًا حياة من اللهو والانحلال ، وابنه (فهمي) الذي ينضم لأحد التنظيمات السياسية السرية، والابن الأكبر (ياسين) الذي يحذو حذو والده في ملاحقة النساء .

يحاول المهندس الشاب حسين إقناع أهل بلدته من سكان الجبل ببناء مساكن لهم بدلًا من حياتهم داخل مغارات الجبال وتعرضهم للخطر الدائم تحاول مسعدة مساعدته في ذلك، إلا أن العمدة يحاربه ومن خلفه اﻷهالي مؤيدين له رافضين التخلي عن تقاليدهم ويشجعهم في ذلك تجار اﻵثار.. ترى هل سيتمكن حسين من تحقيق ذلك؟