Michael Dorsey (Dustin Hoffman) é um ator perfeccionista que não consegue emprego devido ao seu temperamento. Quando George Fields (Sydney Pollack), seu empresário, diz que ninguém vai contratá-lo por causa de seu gênio difícil, ele então resolve se vestir de mulher e, com o nome de Dorothy Michaels, consegue um papel em uma novela diurna que se torna um grande sucesso. Mas existe um problema: ele está apaixonado por Julie (Jessica Lange), uma das atrizes da novela em que trabalha, e se ele se declarar a ela revelará que é um homem.

Diretor e seu amalucado grupo de atores e técnicos tentam a missão impossível de realizar filme independente com baixo orçamento. O set é um manicômio amaldiçoado por todo tipo de acasos, desde ataques de atores neuróticos, até explosões de equipamentos.

Mel Brooks comprova que é realmente um tesouro magnífico com sua engenhosa e incrivelmente engraçada refilmagem do clássico de Ernst Lubitsch de 1942. Corretamente descrito como "mundialmente famoso na Polônia", o astro dos palcos Frederick Bronski (Brooks) apresenta Pérolas de Hamlet, enquanto sua sedutora esposa e companheira de palco (Anne Bancroft) diverte-se nos camarins com um jovem e encantador aviador (Tim Matheson). Mas tudo isso é interrompido quando a Trupe Teatral de Bronski é alistada para enganar os nazistas e salvar a resistência polonesa. Miraculosamente desafiados por seus duvidosos disfarces, imitações e números musicais estão um amoroso coronel da SS (o indicado ao Oscar®, Charles Durning) e seu terrível colaborador polonês (Jose Ferrer).

Três estrelas do cinema mudo vão ao México para fazer um show, sem saber que espera-se que eles realmente lutem contra bandidos que ameaçam os habitantes locais.