Swan (Paul Williams) é um famoso produtor de discos, que rouba de Winslow Leach (William Finley), um desconhecido compositor, uma cantata que retrata a trajetória de Fausto, o lendário mago, que vendeu sua alma ao diabo. Winslow tenta protestar, mas acaba sendo incriminado por Swan e é condenado à prisão perpétua como traficante, sendo enviado para Sing Sing. Enquanto Swan planeja usar a música roubada para inaugurar o "Paraíso", uma nova casa de espetáculos que está planejada para ser o novo templo do rock, Winslow consegue fugir da prisão. Ele pretende se vingar de Swan, mas sofre um terrível acidente em uma prensa de disco, que deixa seu rosto desfigurado. Perseguido por um guarda, Winslow acaba caindo em um rio, sendo dado como morto. Porém alguns acidentes começam a acontecer quando Swan está prestes a inaugurar o "Paraíso".

Essa animação conta a história de uma menina que é tão pequena quanto um polegar e que sonha encontrar o seu príncipe encantado. Só que quando o encontro está prestes a acontecer ela é raptada e começa a vivenciar incríveis aventuras. O filme é baseado na famosa obra de Hans Christian Andersen.

Aaron Green faz as coisas acontecerem. O ambicioso jovem de 24 anos de idade precisa tomar um rumo em sua carreira e recebe uma oportunidade: ser segurança de um astro do rock durante sua viagem de Londres para Los Angeles. Aldous Snow é um músico brilhante, mas seu temperamento forte e o alcoolismo o levam a se tornar uma pessoa insuportável e a grande chance da vida de Aaron se transforma em um pesadelo.