کوین کاستنر در نقش یک سرباز آمریکایی بعد از شرکت در جنگ و نشان دادن شجاعت خود جایی را برای سکونت دور از مردم انتخاب می‌کند، به مرور زمان با سرخ‌پوست‌ها ارتباط برقرار می‌کند و عامل این ارتباط هم زنی سفیدپوست است که چند سرخ پوست خشن در زمان کودکی پدر و مادرش را به قتل رساندند و حال وضعیت روانی مناسبی ندارد.
« دكتر بن مكنا » ( استوارت ) و همسرش ، « جو » ( دى ) كه همراه پسر كوچكشان براى گذراندن تعطیلات به مراكش رفتهاند ، شاهد قتل یك مأمور مخفى فرانسوى مىشوند كه پیش از مرگش به « بن » مىگوید جاسوسان مىخواهند یك سیاستمدار خارجى را در آلبرت هال بكشند . جاسوسان براى ساكت نگه داشتن آنان پسرشان را مىربایند و زن و شوهر در تعقیبشان به لندن مىروند .
در زندانی مجهز که در یک آزمایشگاه پژوهشی ساخته شده، ۲۰ مرد را در برابر دستمزدی ۴۰۰۰ مارکی گرد هم می آورند تا ۱۲ تن از آنها نقش زندانی و ۸ نفر دیگر نقش زندان بان را ایفا کنند. زندانی ها به سلول هایشان هدایت می شوند و باید به مقررات زندان گردن نهند و نگهبانان نیز به وظایف خود (بدون اعمال خشونت) عمل کنند.
پلیس سابق، «برایان او کانر»، به خاطر فراری دادن دوست متهمش، دستگیر می‌شود. اکنون به او فرصتی داده شده تا پلیس از مجازاتش چشم پوشی کند. او باید همراه یکی از دوستان قدیمی‌اش، به پلیس در دستگیری یک وارد کننده مواد مخدر کمک کند.