볼티모어의 한 샌드위치 가게에 근무하는 펙커(Pecker: 에드워드 펄롱 분)는 사진광이다. 버스 안의 여인, 못생기도 뚱뚱한 불평 투성이의 길거리 여인, 술집의 남성 스트리퍼, 불법매춘현장의 창녀, 샌드위치 가게의 손님, 심지어 도둑놈까지 그 어느 누구도 그의 카메라 렌즈를 벗어날 수는 없다. 그는 연출되지 않은 모든 자연스러운 장면을 사진의 소재로 삼으며 자신이 찍은 이 사진들을 가게에 전시해 놓고 팔기도 한다. 그러던 어느 날, 그의 가게에 들린 한 여자 큐레이터가 그의 재능을 알아보고 뉴욕으로 초대한다. 그녀가 마련한 뉴욕의 갤러리에서 역시 그의 작품은 호평을 받으며 성공리에 이를 마치게 된다. 한편, 세탁소에서 일을 하는 펙커의 여자 친구 쉘리(Shelley: 크리스티나 리치 분)는 펙커가 유명해지자 자신들의 관계가 멀어질까봐 두려워하지만 펙커의 마음은 변함없이 여전히 그녀를 사랑한다. 펙커는 큐레이터의 도움으로 잡지표지 모델로 등장하는 등 점점 그 인기를 더해가고, 마을에서는 펙커의 모델이 되고자 서로 안달이 되기도 하고, 그를 모방하여 카메라를 들고 다니는 사람까지도 등장한다. 그러나 펙커는 인기에 연연해하지 않고 뉴욕 진출의 유혹도 물리친 채 아버지와 함께 자신의 이름을 딴 새 가게를 오픈하며 생활한다.

1965년 뉴욕. 파격적인 전시로 현대 예술의 개념을 뒤흔든 앤디 워홀(가이 피어스)은 한 사교파티에서 자유롭게 춤을 추는 에디 세즈윅(시에나 밀러)을 발견한다. 앤디는 뉴욕으로 건너와 패션모델을 하고 있는 그녀가 자신이 꿈꾸는 새로운 예술의 뮤즈가 될 것을 직감한다. 앤디는 에디를 자신의 작업이 이루어지는 팩토리로 초대한다. 그의 실험영화 주연으로 발탁된 에디는 그의 예술적 동반자이자 뮤즈로서 유명해진다. 하지만 에디는 자신이 피사체일 뿐, 팩토리의 일원은 아니라는 소외감을 느끼기 시작하고, 그런 그녀 앞에 빌리(헤이든 크리스텐슨)라는 록스타가 나타나는데...