19世纪末，人们对科学文明的认知还不太清楚，于是，安吉尔（休·杰克曼Hugh Jackman饰）和伯登（克里斯蒂安·贝尔Christian Bale饰）凭借魔术，成为了伦敦城内的神奇人物。安吉尔出身贵族，魔术手段华丽丰富，是富人圈子里的表演常客。而伯登即使出身平平，争强好胜的心智和充满创造力的魔术技巧，却也令他有了名气。两人自小便是要好的伙伴，然而，现在魔术界二人各有领地，并且都有野心想成为顶级魔术师，一番明争暗斗如箭在弦上。伯登掌握了精彩的分身术，叫座又叫好。而安吉尔见情势不妙，搬来科学家助阵——他发明的交流电有无穷魔力，保证让观众目瞪口呆。二人出招接招，一来一往，争斗在剧烈升级，友谊和道德都被抛诸脑后，一场血案在悄悄酝酿。
魔术师帕斯图(Presto)有一只用来变魔术的小白兔，名叫阿莱克(Alec)，但他经常忘了喂他的表演搭档，于是心怀不满的小白兔阿莱克，便在舞台上给魔术师找麻烦捣乱，开始了一场人兔追逐战……
歌剧院里，杂耍表演结束的舞台上，报幕员走上舞台，隆重介绍“记忆先生”梅里克（怀特·沃森 饰）。借惊人的记忆，梅里克回答着观众各种刁钻古怪的问题。嘈杂的人群中，加拿大男人理查德·汉纳（罗伯特·多纳特 饰）提问了一个有关加拿大地理方面的问题，“记忆先生”准确地给出答案。枪声！两声枪响，让原本嘈杂不堪的歌剧院顿时陷入混乱。人群涌向出口，一个陌生而漂亮的女子紧跟着汉纳，在拥挤的人群中挤出歌剧院，随汉纳来到他租住的布兰特公寓。 女子（露西·曼娜海姆 饰）自称施密斯小姐，受雇于英国间谍机构，因保护英国空军防空机密而遭到陌生人的追踪。施密斯的任务是前往苏格兰，与一个右手小拇指缺一截的男人接头。男人是秘密间谍组织“三十九级台阶”的负责人。透过窗帘，汉纳确实看到窗外的墙根下站着两个神秘的男子。入夜，施密斯小姐突然闯进汉纳的房间，丢下一句“快走！下一个将是你”后，倒地死去，背后插着一把尖刀。 施密斯小姐的死，让汉纳感到恐惧，接着又觉得疑惑。怀着恐惧而疑惑的心情，汉纳逃出旅馆，搭上火车，前往苏格兰。火车上，汉纳从报纸上看到警察已经发现了施密斯小姐的尸体，自己却成了凶杀犯正被警方通缉。陌生女人帕梅拉（玛德琳·卡罗尔 饰）的告密，让警察闻讯而至。汉纳机智的甩开警察的追捕，跳下火车，来到苏格兰的一处农庄。 警察尾随而来。贪财的农夫将汉纳出卖给警察，好心的农妇却给了汉纳一条生路。翻山、越岭、涉水、斩棘，汉纳依然遭到警察的追捕。此时，汉纳按照施密斯临死前留下一张地图，找到乔纳教授的山庄。适逢酒神节。乔纳巧妙地支走警察，露出“庐山真面”。汉纳发现，乔纳竟然就是施密斯说的那个小拇指缺一截的接头人，而施密斯的真名叫安娜·贝拉。 接下来发生的事情更加扑朔迷离，汉纳的处境也越来越危险。当汉纳从扑朔迷离中发现空军机密与“三十九级台阶”秘密间谍组织有关时，已经是在回到伦敦后的歌剧院。“记忆先生”的回答，提醒了汉纳。原来，间谍组织是想利用“记忆先生”惊人的记忆，将空军机密带出英国。真相在最后一刻揭露，清白在最后一刻洗清，乔纳教授在最后一刻现形，“记忆先生”却在最后一刻用生命保护了国防机密。
正要赶往伦敦完婚的凯莉因雪崩被困在山下的小旅馆里，偶遇摄影记者康德，两个人因小事发生争执，第二天大家各自赶路，却登上了同一列火车。 在车上凯莉与一名老妇人佛洛伊结伴，彼此照料。然而凯莉因头部被撞，恍惚中沉沉睡去，待她醒来，老妇人不见了。四处寻找佛洛伊，却不见她的踪影，凯莉只好报警。出乎意料的是同车厢的每个人都说没见过什么老妇人，陷入困惑的凯莉再次遇到康德。康德相信凯莉，也感到事有蹊跷，两人渐渐和好，一起展开了调查。
十三岁的女孩琳独自居住在靠海的一座小屋里，她的父亲已去世，母亲离家出走。疼爱他的父亲帮她预付了三年的房租，直到她能够自谋生活，她需要做的就是守住父亲已逝的秘密以保住居住权。但这对于一个小女孩来说一点也不易，为了躲避闲人猜疑，她始终独来独往，学着天衣无缝地处理大小事务。与世无争的她还要面对常来找茬的女房东和其儿子的骚扰，偶尔警察登门，琳则需要编造一系列的借口掩饰父亲的缺席。一次意外让琳结识了一个跛脚男孩马里奥，琳开始时对他提防着，但经过大大小小的考验，他们渐渐开始信任对方，琳终于告诉了他关于自己和这座房子的秘密，也开始觉得自己越来越离不开他。然而好景不长，马里奥因染上肺炎病危住院，前所未有的孤独感向琳袭来，同时威胁也在逼近：房东儿子竟发现了房子的秘密，以此要挟，无助的琳将如何面对这一切呢？
本片是迪士尼电影公司重新整理编撰1940年的「幻想曲」故事而成，其中包括一段旧「幻想曲」中的米老鼠变魔术的段落，而其他七个段落全是2000年崭新的创作。这次唐老鸭也如愿以偿当上主角，主演一段由诺亚方舟改编的故事。 各个段落的故事可看见动画创作者天马行空的想像力，内容包罗万象，有飞天的鲸鱼，有调皮的火鹤，为爱牺牲的玩具小士兵，现代纽约的日常生活以及带来满山春意的春神等等，各成一格，风格迥异。是喜爱古典乐的成人视觉上的一顿飨宴。
四骑士重新聚首，借一场大秀意图揭穿一位科技大亨的不义之举，不料行动失败。同时，他们背后的支持者迪伦自己也深陷危机。幕后黑手正是科学奇才沃尔特，他胁迫四骑士去完成一次不可能的偷盗任务。四骑士只剩最后的希望，他们必须上演一场前所未有的魔术秀来为自己正名，揭穿背后主谋。
辛巴德和他的船员截获了一个手持金片的狼人。库拉，魔术师和魔法师的创造者，想要回牌匾并追求辛巴德。与此同时，辛巴德遇到了维齐尔，维齐尔还有一部分连锁的黄金地图，他们跨海展开了一项任务，要解开地图上的谜语，同时还有一个手上有一只眼睛的神秘纹身的女奴。他们在路上遇到了奇怪的野兽、暴风雨和库拉的黑暗干扰 。
魔术师戴伦·布朗通过一系列惊人表演，破除恐惧、痛苦和怀疑的界限，重新定义了“信仰疗法”。
故事的主人公是一个魔术师，他经常在现场邀请嘉宾与他一起表演看起来很恐怖的魔术，像是把剑穿过嘉宾的身体等等。不过更恐怖的还在后头，那些参与过这种表演的嘉宾，后来都一一死去，死法就跟魔术师曾经表演的一模一样……