Vuosi 1944. Raskaana oleva nainen ja kirjoja kainalossaan puristava tyttö kiitävät Espanjan vuorilla armeijan autokaravaanin kyydissä. Äidin on päästävä lapsen isän, yltiöagressiivisen everstin luo. Tyttö pakenee yhä syvemmälle fantasian labyrinttiin. Sadistisena riehuvan sissisodan kuolinkouristukset rinnastuvat Ofelian mielikuvitusmaailmaan. Vanhan myllyn uumenissa avautuu labyrintti. Sen outoa logiikkaa noudattava isäntä Pan ajaa Ofelian yhä merkillisimpiin tehtäviin ja kohtaamisiin. Satumaisuus lumoaa herkästi. Heti perään seuraa sadistinen veriteko. Keijujen lento ei ole niin kepeää, kun hurme hulmahtaa siiville tuon tuosta. Del Toron ihmiset ovat inhimillisiä, uljaita ja uhrautuvaisia.
Prinsessa Ruusunen kertoo prinsessa Aurorasta ja kostonhimoisen haltija Pahattaren langettamasta kirouksesta. Ennustuksen mukaan Aurora pistää 16. syntymäpäivänään sormensa värttinän piikkiin ja vajoaa uneen, josta hänet voi herättää vain tosirakkauden suudelma. Kolme häntä palvovaa haltijaa kasvattavat nuorta Ruususeksi kutsumaansa prinsessaa syvällä metsässä Pahattarelta piilossa. Eräänä päivänä prinssi Phillip ratsastaa metsässä ja näkee vilahduksen Ruususesta, ja kaksikko rakastuu ensisilmäyksellä. Mutta Ruusunen kuulee haltijattarilta olevansa prinsessa ja että hänen tulee palata välittömästi linnaan täyttämään kuninkaalliset velvollisuutensa. Siellä Pahatar löytää Auroran yksin tornista. Prinssi rientää pelastamaan Auroraa, mutta ensin hänen täytyy kohdata Pahatar, joka omaksuu tultasyöksevän lohikäärmeen hahmon.
Ariel, Sebastian, Pärsky ja kaikki muut suosikkihahmot alkuperäisestä elokuvasta loiskahtavat ihanaan seikkailuun, joka tulvii lisää unohtamattomia hahmoja, evää naputtamaan panevia lauluja ja jännittävää, toiminnantäyteistä tarinaa. Arielin ja Erikin täytyy salata kallisarvoisen tyttärensä Melodyn merenneitoperintö suojellakseen häntä Ursulan kostonhimoiselta sisarelta Morganalta. Kun meren houkutus kuitenkin osoittautuu Melodylle liian voimakkaaksi, he kutsuvat kuningas Tritonin ja kaikki hyvät olennot maalla ja aaltojen alla auttamaan heidän tyttärensä pelastamisessa ja rauhan palauttamisessa merille.