해가 뜨기 전 D-30 북아메리카 최북단 도시인 알래스카 배로우는 매년 겨울이면 30일 동안 해가 뜨지 않는 어둠의 도시가 된다. 이 기간이 되면 사람들은 잠시 마을을 떠나고, 움직이기 힘든 노약자나 마땅히 갈 곳 없는 사람들만이 도시에 남게 된다. 눈보라 치던 날, 놈들이 왔다! 마침내 마지막 석양이 지고, 30일간의 어둠이 시작되던 날 밤. 눈보라와 함께 정체 모를 습격자들이 도시에 당도한다. 알 수 없는 언어를 쓰며, 인간인지 동물인지 구별 할 수 없을 만큼 빠르고 강한 이들은 어둠을 틈타 도시를 피로 물들인다. 살아 남기 위한 한 남자의 처절한 사투가 시작된다! 하나 둘씩 습격자에 의해 희생당하는 배로우의 주민들. 이제 도망칠 수도 맞설 수도 없는 그들에게 기댈 곳은 마을에 유일하게 남은 보안관 에벤 뿐이다. 그는 자신에게 마지막 희망을 건 생존자들을 위해, 사랑하는 아내를 위해, 습격자와의 위험한 사투를 시작한다.
데이비드 캘러웨이 박사(로버트 드 니로)의 9살 짜리 딸 에밀리(다코타 패닝)는, 엄마의 갑작스러운 자살 이후 커다란 정신적 충격에 빠져 집에만 틀어박혀 지낸다. 데이비드의 제자인 캐서린 칼슨 박사(팜케 얀센)에게서 몇 달 동안 정신과 치료를 받은 에밀리는 조금씩 회복의 기미를 보인다. 이에 데이비드는 딸의 건강을 위해 공기 좋은 뉴욕 외곽의 작은 마을로 이사를 가기로 마음 먹는다. 새로운 보금자리에서 상당히 안정을 되찾은 듯 보이던 에밀리가 어느날 찰리라는 상상속 친구에 대해 이야기하기 시작한다. 데이비드는 ‘찰리’라는 존재가, 에밀리가 자기자신을 표현하는 긍정적인 방법 중 하나라 생각하며 안심하지만, 어느 날 그 ‘찰리’로부터 온 피로 쓴 메시지가 집안 곳곳에서 발견되자, 사태의 심각성을 깨닫는다. 이제 그는 찰리의 존재 여부를 밝혀내야 할 뿐만 아니라, 그와의 광적인 죽음의 게임에 빠져있는 사랑하는 딸, 에밀리를 구해내야만 하는데…