Quando a sede da agência de espiões dos E.U.A., Control, é atacada e as identidades dos seus agentes comprometidas, o Chefe não tem escolha a não ser promover o seu analista ansioso, Maxwell Smart, que sempre sonhou em trabalhar no campo ao lado do famoso Agente 23. No entanto, Smart vai ser parceiro do único outro agente cuja identidade não foi comprometida: a encantadora mas letal veterana Agente 99. Cada vez mais próximos da KAOS, Smart e 99 descobrem que o colaborador Siegfried e o seu assistente Shtarker estão a planear ganhar dinheiro com a sua rede de terror. Com a sua pouca experiência de campo, Smart – armado apenas com alguns spy-tech gadgets e seu entusiasmo desenfreado – tem de derrotar a KAOS se quiser salvar o dia.

O filme acompanha a queda de uma cameraman jovem, Caty, depois que ela se envolve com um grupo de pequenos criminosos e seu enigmático líder, Jean. A turma vive como irmãos, até o dia em que Jean planeja um grande assalto a banco. Apesar dos outros membros da gangue se sentirem fora da sua liga, as dificuldades financeiras e o bom papo de Jean os convence. Agora Caty encontra-se em um mundo infernal de violência, traição e assassinato.

A pequena Amy de 11 anos começa a desafiar as tradições da sua família conservadora quando fica fascinada por um grupo de dança inspirado na liberdade de expressão.